金谷源：拟资产重组事宜涉及的该公司转让部分资产及负债价值项目资产评估报告

金谷源控股股份有限公司拟资产重组事宜 涉及的该公司转让部分资产及负债价值项目

资产评估报告

中铭评报字[2015]第8010号

（共一册 第一册）

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

二○一五年十月三十日

金谷源控股股份有限公司拟资产重组事宜涉及的该公司转让部分资产及负债价值项目·资产评估报告

本册目录

注册资产评估师声明 .................................................................................................................. 2 资产评估报告·摘要 ...................................................................................................................... 3 资产评估报告·正文 .................................................................................................................... 12 一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ............ 12 二、评估目的 ..................................................................................................................... 18 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 18 四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 19 五、评估基准日 ................................................................................................................ 20 六、评估依据 ..................................................................................................................... 20 七、评估方法 ..................................................................................................................... 23 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................... 27 九、评估假设 ..................................................................................................................... 28 十、评估结论 ..................................................................................................................... 29 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 30 十二、评估报告使用说明 ...................................................................................... 36 十三、评估报告日 ............................................................................................................ 37 评估报告附件.............................................................................................................................. 38

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，

恪守、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。

八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

九、我们己对估价对象进行了实地勘察，并对勘察的客观性、真实性、公正性承担责任；但我们对估价对象的实地勘察，仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据委托方及产权持有单位提供的资料进行评估。除非另有协定，我们不承担对估价对象的建筑结构质量进行调查的责任。

十、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用。

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资产评估报告·摘要

中铭评报字[2015]第8010号

金谷源控股股份有限公司:

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、、公正、科学的原则，按照必要的评估程序和公认的资产评估方法，对金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源公司”）拟资产重组事宜涉及的该公司转让部分资产及负债在2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、经济行为：金谷源公司拟资产重组事宜。

二、评估目的：确定金谷源公司部分资产及负债于评估基准日的市场价值，为金谷源公司拟资产重组事宜提供参考意见。

三、评估对象：金谷源公司部分资产及负债的市场价值。 四、评估范围：金谷源公司的部分资产及负债。 五、价值类型：市场价值

六、评估基准：2015年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估方法：资产基础法。 八、评估结论：

经实施评估程序后，于评估基准日，金谷源公司评估前资产账面价值合计57,095.61万元，负债账面价值合计为42,270.22万元；评估后资产评估价值合计为59,042.87万元，负债评估价值合计为42,270.22万元，资产评估价值较账面价值评估增值1,947.26万元，增值率为3.41%；负债评估价值较账面价值评估增值0.00万元，增值率为0.00%；拟转让资产及负债评估差额为16,772.65万元，增值1,947.26万元，增值率13.13%。评估结论见下表：

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资产评估结果汇总表

产权持有单位：金谷源控股股份有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 账面价值 A 45,436.80 11,658.81 4,923.66 33.93 6,701.22 57,095.61 38,120.37 4,149.85 42,270.22 14,825.39 评估价值 B 47,565.60 11,477.27 4,7.60 21.45 6,701.22 59,042.87 38,120.37 4,149.85 42,270.22 16,772.65 增减值 C=B-A 2,128.80 -181. -169.06 -12.48 - 1,947.26 - - - 1,947.26 增值率％ D=C/A×100% 4.69 -1.56 -3.43 -36.78 - 3.41 - - - 13.13 流动资产 非流动资产 长期股权投资 固定资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 拟转让资产及负债差额 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。 1．资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因 （1）评估结论与账面价值比较变动情况：

委托评估的资产评估值59,042.87万元，与账面价值相比，评估增值1,947.26万元，增值率为3.41%。

（2）将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：

1）流动资产评估增值2,128.80万 元，增值率为4.69%。其中其他应收款评估增值2,128.80万 元，增值率5.31%。

增值主要原因为关联企业不预计风险损失，计提的坏账准备评估为零导致。 2）长期股权投资账面价值4,923.66万元，评估价值4,7.60万元，评估增值-169.06万元，增值率为-3.43%。减值主要原因：

①金谷源公司投资河南孙口黄河公路大桥有限公司投资成本3,457.53万元，持有河南孙口黄河公路大桥有限公司股权比例41%。由于河南孙口黄河公路大桥有限公司建设的河南孙口黄河公路大桥2010年因资金问题停建，本着谨慎原则，2010年底金谷源公司对河南孙口公司的投资账面价值全额计提了减值，目前该公司仍处在停产状态，预计投资收回的可能性很小。经核实项目情况，本次评估长期股权投资评估为零，造成长期股权投资减值；

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②子公司中景天成（北京）贸易有限公司进行整体评估，净资产为-928.03万元，对其长期投资价值确认为-928.03万元，评估减值原因为根据会计准则规定对控股子公司采用成本法核算，账面按投资成本进行计量，本次评估对控股子公司进行整体评估，按评估后股东全部权益价值与持股比例乘积确定的长期股权投资评估价值，由于控股子公司亏损严重，企业净资产发生较大减值，以致于长期股权投资的评估值较账面价值有较大减值，按投资比例确定的长期股权价值低于投资成本所致

3）设备类资产账面原值94.19万元，评估价值58.01万元，原值评估增值-36.19万元，增值率-38.42%；账面净值33.93万元，评估价值21.45万元，净值评估增值-12.48万元，增值率-36.79%。

①运输设备账面原值79.66万元，评估价值49.82万元，原值评估增值-29.84万元，增值率-37.46%；账面净值28.82万元，评估价值18.22万元，净值评估增值-10.60万元，增值率-36.77%。

减值主要原因是车辆竞争激烈，购置价格下降，造成评估减值。

②电子设备账面原值14.万元，评估价值8.19万元，原值评估增值-6.35万元，增值率-43.67%；账面净值5.11万元，评估价值3.23万元，净值评估增值-1.万元，增值率为-36.%。

减值主要原因是企业电子设备竞争较激烈，价格下降辐度较大，造成评估减值。 九、特别事项：

评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 （一）产权瑕疵

1．2014年9月30日，金谷源公司与子公司金谷源首饰贸易有限公司签订《固定资产转让合同》将峰房字第0030号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积48,672.98平方米）、峰房字第0031号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积56,741.36平方米）、邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证（证载建筑面积6,650.93平方米）三处证载房产转让给子公司金谷源首饰贸易有限公司，由于建筑物资产产权证过户需要缴纳一定费用，金谷源公司截止评估基准日尚未办理过户手续。其中：峰房字第0030号邯郸市房屋所有权证、峰房字第0031号邯郸市房屋所有权证证载产权人仍为金谷源公司前身河北华玉股份有限公司；邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证载产权人为玉源瓷业有限公司，玉源瓷业有限公司出具房产产权说明，证明玉源瓷业有限公司煤气分厂2008年在办理位于峰峰矿区彭城镇新开路二里山的房产证时，为了

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资产管理需要，将房屋所有权人登记为玉源瓷业有限公司，该房屋实质为玉源瓷业有限公司使用的原股东金谷源公司所有的房产，所有权人应为金谷源公司，由于房产证名称变更需要交纳一定费用，故邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证载产权人暂未变更为金谷源公司。

2．子公司金谷源首饰贸易有限公司纳入评估范围的位于峰峰矿区彭城镇彭东街9号的房屋建筑物，建筑面积12,086.57平方米。房屋所有权证证载产权人为金谷源首饰贸易有限公司前身景源大地投资管理有限公司，至评估现场工作结束，房屋产权尚未完成变更手续。

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素 1．未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

（1）金谷源公司与吉林省国诺投资有限公司于2010年8月23日签订《西昌菜子地联营金矿股权转让合同》。后吉林省国诺投资有限公司以金谷源公司未按期支付股权转让款为由，向北京市第二中级人民提起诉讼。北京市第二中级人民于2012年7月18日作出（2011）二中民初字第15019号民事判决书，北京市高级人民于2012年12月20日作出（2012）高民终字第4037号民事判决书。后吉林省国诺投资有限公司向北京市第二中级人民申请执行。报告期内，公司收到北京市第二中级人民于2013年12月19日作出的（2013）二中执字第2—1号执行裁定书，裁定：终结北京市第二中级人民（2011）二中民初字第15019号判决的本次执行程序。截止目前，金谷源公司与吉林省国诺投资有限公司于2015年2月1日签订了《执行和解协议》，对案件的执行进行和解。和解协议约定：“双方协商一致，西昌市菜子地联营金矿（下称菜子地金矿）股权转让项目，甲方在此前已完成的支付(共计已支付3,040.00万元)基础上，再行支付乙方3,000.00万元（含矿山维护费用、违约金290.00万元、迟延履行利息、诉讼费、保证费等在内），前述款项支付完毕后，双方债权债务消灭，剩余债务不再履行。公司目前已按和解协议约定时间已支付1,500.00万元。

（2）昆山宏图实业有限公司以金谷源公司出具的借条向河北省高级人民提起诉讼，该院于2012年2月23日作出（2012）冀民二初字第4号民事判决，后昆山宏图实业有限公司不服该判决，向最高人民提起上诉，最高人民经审理于2013年4月28日作出了（2013）民二终字第9号民事判决，金谷源公司不服最高人民的判决，向该院提起了再审申请，后该院于2013年11月29日作出了（2013）民申字第1930号民事裁定，驳回了金谷源公司的再审申请。金谷源公司向最高人民提起了

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抗诉，最高人民于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于2014年10月20日收到最高人民于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书。截止目前，案件仍处于最高人民阅卷审查办理阶段。公司于2014年对保留事项的消除进行了会计处理，按判决书计提其他应付款131,167,213.87元，其他应收款联达国际贸易有限公司的本金及利息50,929,126.09元，其他应收款昆山神通电子广场有限公司25,336,197.45元，金谷源公司承担,901,0.33元，针对上述应收款项及相关的利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项了具担保函，承担全部损失，保证公司不会因此产生损失。

（3）徐陈国因与金谷源公司民间借货发生纠纷，向上海宝山区人民提起诉讼，该院于2012年6月29日作出了（2011）宝民二（商）初字第二960号民事判决，判决如下:1.被告金谷源公司于本判决生效之日起十日内归还原告徐陈国借款本金4,662,000.00元。 2.被告金谷源公司于本判决生效之日起十日内偿付原告徐陈国违约金(以借款本金4,662,000.00元为基数、从2010年6月1日起至判决生效之日止、按中国人民银行规定的同期同档贷款利率的4倍计算,然后扣减125万元)。后双方均不服该判决，向上海市第二中级人民提起上诉，该院经审理于2012年11月5日作出（2012）沪二中民四（商）终字第867号民事判决，维持原判。上海宝山区人民于2012年12月21日作出（2012）宝执预字第1669号通知，要金谷源公司履行生效法律文书的义务。

2．其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

（1）为河南孙口黄河公路大桥有限公司承接的孙口黄河公路大桥项目向工商银行郑州未来支行申请贷款1亿元人民币，向工商银行濮阳支行申请贷款5,700.00万元人民币提供建设期三年担保，担保类型为连带责任担保；该公司出具承诺书为金谷源公司贷款1.6亿元人民币提供担保，并承诺大桥建成后收费权抵押给银行，解除金谷源公司担保，否则收费权归金谷源公司所有，直到还清银行贷款本息为止。该事项已经2003年7月31日金谷源公司2002年度股东大会审议批准。金谷源公司为河南孙口黄河公路大桥有限公司提供担保的前述贷款15,700.00万元中，通过处置资产已归还4,496.00万元，目前余额为11,204.00万元。河南孙口黄河公路大桥公司控股股东河南路桥建设股份有限公司与金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司均向金谷源公司作出承诺，不造成金谷源公司为该笔借款担保承担损失。目前

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相关方已就上述或有债务，已经达成解决方案，目前相关方处于审批过程中。

（2）金谷源公司为邯郸陶瓷集团有限责任公司提供担保，担保类型为连带责任担保，银行批准为其担保金额为2,005.00万元。金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司向金谷源公司作出承诺，不造成金谷源公司为该笔借款担保承担损失。目前金谷源公司与相关各方已形成解决方案。

（3）金谷源公司为河南路桥建设股份有限公司提供担保，担保方式为互保，互保限额1.00亿元，担保类型为连带责任担保。本报告期末，金谷源公司为其担保金额余额为1,720.00万元，目前，相关各方已就上述或有债务，形成解决方案，尚未实施。

（4）金谷源公司为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行的4,350.00万元贷款提供了连带责任担保。由于玉源瓷业有限公司逾期未归还借款形成诉讼。2013年公司与华夏银行石家庄分行协商，解决公司与玉源瓷业有限公司的4,350.00万元担保，华夏银行通过资产包处置变更了债权人。玉源瓷业目前经营状况不好，存在不能偿还的风险。目前，公司正在和相关债权人协商解决和解方案。

（5）金谷源公司为邯郸华玉瓷业有限责任公司在中国工商银行河北省分行彭城支行贷款提供连带责任担保，已经解除担保5,400.00万元，尚余8,000.60万元。邯郸华玉瓷业有限责任公司承诺将通过盘活、处置资产等多种方式偿还在工商银行的贷款。如上述措施仍不足偿还工行贷款，金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺补足偿还，确保公司不受损失。截止目前，已与相关方形成解决方案。

（6）2001年，金谷源公司原第一大股东军神实业有限公司利用控制金谷源公司的便利，为深圳炯成投资有限公司在华夏银行罗湖支行3,000.00万元提供了担保。（军神实业有限公司、广西南宁桂源房地产开发实业有限公司为此笔贷款提供了反担保。）此笔贷款到期后，深圳炯成投资有限公司未能偿还，因此华夏银行罗湖支行提起诉讼，目前该诉讼早已审理完毕，正在执行阶段，本金已全部偿还完毕，公司正与债权方积极商谈以解除担保。

（三）重大期后事项

金谷源公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称转让方）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称联达国际公司、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，金谷源公司为该股权转让提

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供连带担保责任。由于联达国际有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民提起诉讼，执行在执行过程中查封了联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、查封了金谷源公司持有的四川鑫伟矿业有限公司及下属矿业公司股权、矿权；查封了江苏金国园房地产开发有限公司4万多平方米的商业房产。目前，已偿还部分债务，江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司已向金谷源公司出具《关于解除连带责任保证担保的函》，并同意解除江苏金国园房地产开发有限公司7,139.55万多平方米的商业房产，但诉讼程序尚未完结。

（四）其他需要说明的重要事项。

1．纳入评估范围的其他非流动资产账面价值67,012,161.92元，分别为①金谷源公司购买西昌市菜子地联营金矿80％价款为6,600.00万元，截止到评估基准日共支付4,0.00万元，尚有部分款项未支付；②2010年8月金谷源公司与自然人刘俊英、自然人黄娜和自然人邢福立签订了购买四川鑫伟矿业有限公司100％股权的转让合同，转让价款3,688.00万元，截止到2015年6月30日共支付1,995.00万元，尚有部分款项未支付。③金谷源公司预缴的所得税费用166.22万元。对于其他非流动资产本次评估按审定后账面值确认。

2．关于参股公司河南孙口黄河公路大桥有限公司（以下简称“河南孙口公司”的说明。

金谷源公司投资河南孙口公司投资成本3,457.53万元，持有河南孙口公司股权比例41%，对该公司投资核算方法为权益法，由于河南孙口公司建设的河南孙口黄河公路大桥2010年因资金问题停建，本着谨慎原则，2010年底金谷源公司对河南孙口公司的投资账面价值2,8.30万元全额计提了减值，目前该公司仍处在停产状态。经核实项目情况，预计投资收回的可能性很小，本次评估该长期股权投资评估为零。

3．纳入本次评估范围子公司金谷源首饰贸易有限公司所有的峰房字第0030号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积48,672.98平方米）、峰房字第0031号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积56,741.36平方米）、邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证（证载建筑面积6,650.93平方米）证载的房产所占用的土地为邯郸陶瓷（集团）总公司通过出让取得，总面积为250,982.65平方米，用途为工业。邯郸陶瓷（集团）总公司已取得邯郸市国用(1995)字第K050011号、邯郸市国用(1995)字第K050012号、邯郸市国用(1995)字第K050013号《国有土地使用证》。1996年1月21日，金谷源公

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司与邯郸陶瓷（集团）总公司签订《土地租赁协议》，邯郸陶瓷（集团）总公司同意将土地租给金谷源公司，租约期限为自1996年1月1日至2016年1月1日。本次针对租赁土地上的房产，由于该房产已取得房屋所有权证，经向企业高管人员了解，土地租赁到期后，土地仍可续租使用，本次评估假设房产到期后继续按现状使用进行评估。

4．子公司中景天成（北京）贸易有限公司纳入评估范围的三项探矿权，矿权证号分别为：T51120090702032422、T51120100102038392、T51120090702032434，评估价值由北京岳海鑫源矿业咨询有限公司（资格证书编号：矿权评资[2001]005号）评估。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司未对探矿权另行评估，在进行必要核实的基础上，以北京岳海鑫源矿业咨询有限公司分别出具的四川省小金县新桥乡铜多金属矿普查探矿权《岳海鑫源矿咨报字[2015]第021号》、四川省小金县大哇沟铜多金属矿普查探矿权《岳海鑫源矿咨报字[2015]第022号》、四川省小金县中梁子钼多金属矿普查探矿权《岳海鑫源矿咨报字[2015]第023号》的结果列示探矿权价值。

5．2012年6月5日，经河北省工商行政管理局核准，金谷源公司子公司景源大地投资管理有限公司名称变更为金谷源首饰贸易有限公司。

6．玉源国际贸易有限公司原为金谷源公司和玉源瓷业有限公司共同持股，金谷源公司持有玉源瓷业有限公司80%股权，玉源瓷业有限公司持有玉源国际贸易有限公司50%股权，金谷源公司持有玉源国际贸易有限公司50%股权。后金谷源公司对玉源瓷业有限公司进行了股权转让。另外新进股东对玉源国际贸易有限公司进行了增资，致金谷源公司对玉源国际贸易有限公司股比稀释为23.81%，收益比为18.02%，形成同股不同权。后玉源国际贸易有限公司名称进行了变更为联达国际贸易有限公司。

7．2013年12月11日邯郸中级人民作出的（2008）邯市执字第76-26号《民事裁定书》，对河北省高级人民就中国建设银行邯郸峰峰支行与金谷源控股股份有限公司、国林陶瓷（邯郸）有限公司、北京路源世纪投资管理有限公司、河南路桥建设股份有限公司，借款担保纠纷一案做出的（2005）冀民二初字第24号民事调解书执行终结裁定：本案在执行过程中，已将质押的股票、查封的股权处置完毕，因被执行人无其他财产可供执行，申请人也提供不出可供执行的财产。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条第（六）项的规定，裁定如下：“河北省高级人民作出的（2005）冀民二初字第24号民事调节书执行终结。”2014

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年7月23日，中国建设银行股份有限公司邯郸峰峰支行收到送达裁定当天，书面向送达了执行异议申请书，申请撤销（2008）邯市执字第76-26号民事裁定书，恢复本案执行程序。2014年8月初邯郸市中级人民立案已对执行异议正式立案，目前尚在审查程序中。

8．本次委托评估在清查过程中发现房屋建筑物明细表里第-106项和构筑物及其他辅助设施第35-67项为危房及报废的建构筑物，已不能使用，委托方将准备将其拆除，因此评估值为0.00元。

9. 本次评估中，金谷源控股股份有限公司有两项预计负债。分别为替玉源瓷业担保形成预计负债24,115,750.00元及为深圳炯成公司担保形成的相关利息17,382,761.51元。

10．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。

十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从2015年6月30日起至2016年6月29日的期限内有效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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金谷源控股股份有限公司拟资产重组事宜 涉及的该公司转让部分资产及负债价值项目

资产评估报告·正文

中铭评报字[2015]第8010号

金谷源控股股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、、公正、科学的原则，按照必要的评估程序和公认的资产评估方法，对金谷源控股股份有限公司拟资产重组事宜涉及的该公司转让部现将资产评估情况报告如分资产及负债在2015年6月30日的市场价值进行了评估。下：

一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

本次资产评估项目的委托方及产权持有单位均为金谷源控股股份有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为本次经济行为相关的审批机构、工商行政管理部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

（一）委托方及产权持有单位概况 1．注册登记情况

名 称：金谷源控股股份有限公司 注 册 号：130000000003457

住 所：邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号 法定代表人：邢福立 注册资本：25230.15万人民币 实收资本：25230.15万人民币 公司类型：股份有限公司(上市)

经营范围：投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理；销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不会化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥、有色金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材(不含木材)、首饰、玉石；货物进出口、技术的进出口。

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成立日期：1996年6月25日

营业期限：1996年6月25日至2095年6月24日 2．历史沿革（上市公司设立及股本演变） 1）设立及上市

金谷源公司（曾用名河北华玉股份有限公司、玉源控股股份有限公司）是经冀股办（1996）2号文批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂五家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996年6月13日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）号文和证监发字（1996）90号文批准，金谷源公司向社会公开发行人民币普通股1,500万股，共募集资金7,200万元（含发行费用）。1996年6月28日，金谷源公司股票在深圳证券交易所上市。上市后，金谷源公司的股权结构如下：

股东名称 邯郸陶瓷（集团）总公司 其他未流通股股东 社会公众股股东 合计 持股数量（万股） 3,500.00 40.00 1,500.00 5,040.00 持股比例 69.44% 0.80% 29.76% 100.00% 股份种类 未流通股 未流通股 流通股 2）第一次送股

1997年5月，上市公司以1996年12月31日总股本5,040万股为基数，向全体股东每10股送1股。本次送股后，上市公司的股权结构为：

股东名称 邯郸陶瓷（集团）总公司 其他未流通股股东 社会公众股股东 合计 持股数量（万股） 3,850.00 44.00 1,650.00 5,4.00 持股比例 69.44% 0.80% 29.76% 100.00% 股份种类 未流通股 未流通股 流通股 3）第一次转增

1997年9月，上市公司以1997年6月30日总股本5,4万股为基数，向全体股东每10股转增6股。本次转增后，上市公司的股权结构为：

股东名称 邯郸陶瓷集团有限责任公司 其他未流通股股东 社会公众股股东 持股数量（万股） 6,160.00 70.40 2,0.00 持股比例 69.44% 0.80% 29.76% 股份种类 未流通股 未流通股 流通股 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第13页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

金谷源控股股份有限公司拟资产重组事宜涉及的该公司转让部分资产及负债价值项目·资产评估报告 合计 8,870.40 100.00% 4）第一次配股

1997年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）96号文批准，上市公司以1996年12月31日总股本8,870.4万股为基数向全体股东配股，每10股配售1.7046股，可流通社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10∶0.159的比例受让发起人国家股和发起人法人股的部分配股权。本次配股后，上市公司的股权结构为：

股东名称 邯郸陶瓷集团有限责任公司 其他未流通股股东 社会公众股股东 合计 持股数量（万股） 7,180.00 112.40 3,090.00 10,382.40 持股比例 69.16% 1.08% 29.76% 100.00% 股份种类 未流通股 未流通股 流通股 5）原控股股东股权转让、拍卖、被判决过户及第二次配股

2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神实业有限公司3,110万股；因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民拍卖给上海新理益投资管理有限公司700万股。

2001年2月，上市公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。

2001年3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]22号文批准，上市公司以2000年12月31日总股本10,382.4万股为基数向全体股东配股，按每10股配3股，实际配售数量1,0.6万股，非流通股东仅北京军神实业有限公司参与获配150万股。

2001年5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司1,400万股股票被广州市中级人民判决过户给广州中科信投资有限公司。至此，北京军神实业有限公司成为上市公司控股股东。

2001年6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司1,970万股股票被聊城市中级人民判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。

前述事项发生后，上市公司的股权结构为：

股东名称 北京军神实业有限公司 其他未流通股股东 社会公众股股东 持股数量（万股） 3,260.00 4,140.40 4,071.60 持股比例 28.42% 36.09% 35.49% 股份种类 未流通股 未流通股 流通股 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第14页

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金谷源控股股份有限公司拟资产重组事宜涉及的该公司转让部分资产及负债价值项目·资产评估报告 合计 11,472.00 100.00% 6）控股股东第二次变更

2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有上市公司3,260万股股票转让给北京路源世纪投资管理有限公司，北京路源世纪投资管理有限公司成为公司控股股东，上市公司的股权结构为：

股东名称 北京路源世纪投资管理有限公司 其他未流通股股东 社会公众股股东 合计 持股数量（万股） 3,260.00 4,140.40 4,071.60 11,472.00 持股比例 28.42% 36.09% 35.49% 100.00% 股份种类 未流通股 未流通股 流通股 7）股权分置改革

2006年7月，上市公司实施股权分置改革，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增2,4.75万股。股权分置改革实施后，上市公司的股权结构为：

股东名称 北京路源世纪投资管理有限公司 其他有限售流通股股东 无限售流通股股东 合计 持股数量（万股） 3,260.00 4,140.40 6,616.35 14,016.75 持股比例 23.26% 29.% 47.20% 100.00% 股份种类 有限售流通股 有限售流通股 无限售流通股 - 8）第二次转增

2008年5月，上市公司以2007年12月31日总股本14,016.75万股为基数，向全体股东每10股转增8股。本次转增后，上市公司的股权结构为：

股东名称 北京路源世纪投资管理有限公司 其他有限售流通股股东 无限售流通股股东 合计 持股数量（万股） 5,868.00 4,804.49 14,557.66 25,230.15 持股比例 23.26% 19.04% 57.70% 100.00% 股份种类 有限售流通股 有限售流通股 无限售流通股 - 此后，上市公司有限售流通股逐期上市流通。

金谷源公司经历过三次主营业务及控股股东的变更。1996年6月25日公司注册时主营业务范围为陶瓷产品及陶瓷原辅材料的生产、研制、开发和销售及技术咨询业务。2000年3月公司主营业务范围变更为陶瓷产品生产、销售、研制、开发；陶

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瓷原辅材料生产销售、技术咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；电线、电缆、通讯电子产品的制造与销售及相关技术咨询服务；电线、电缆原辅材料的销售、自有设备租赁。2011年4月至2013年8月公司主营业务范围为投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理；销售陶瓷产品；陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥；货物进出口、技术进出口。2013年9月至今，公司主营业务范围为投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理；销售陶瓷产品；陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥；有色金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材（不含木材）、首饰、玉石；货物进出口、技术进出口。

金谷源公司成立时第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司。2001年2月，公司控股股东由邯郸陶瓷集团有限责任公司变更为军神实业有限公司。2003年6月，公司控股股东由军神实业有限公司变更为北京路源世纪投资管理有限公司。

3．公司产权治理结构与组织结构

（1）截至2015年6月30日，上市公司所有股票均为无限售流通股，前十大股东如下： 序号 1 2 3 4 孙扣女 陈升 中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金 四川信托有限公司－华兴一号集合资金信托计划 彭宜君 陈虎 丁闵 陈娴 谷苍 股东名称 北京路源世纪投资管理有限公司 持股数量（万股） 持股比例 4,968.00 393.08 285.26 228.02 19.69% 1.56% 1.13% 0.90% 5 6 7 8 9 10 190.32 166.04 158.82 131.24 108.05 99.90 0.75% 0.66% 0.63% 0.52% 0.43% 0.40% （2）金谷源公司组织结构如下图：

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4．近几年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

截至2015年6月30日，金谷源公司资产总额570,962,2.77元，负债总额422,702,177.84元，净资产148,260,086.93元，2015年1-6月实现销售收入106,762,838.16元，利润总额9,473,326.93元，净利润9,473,326.93元。

金谷源公司2011年12月31日至2014年12月31日的资产负债状况：

财务状况表

金额单位：人民币元

项目 流动资产 非流动资产 资产总额 流动负债 非流动负债 负债总额 净资产 2011年12月312012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 日 261,243,286.40 277,657,078.79 404,816,026.25 344,539,848.96 169,581,681.53 430,824,967.93 197,497,043.40 6,000,000.00 203,497,043.40 227,327,924.53 178,173,466.29 455,830,5.08 218,741,317.96 6,000,000.00 224,741,317.96 231,0,227.12 177,848,668.70 582,6,694.95 308,459,870.67 24,115,750.00 332,575,620.67 250,0,074.28 99,723,539.42 444,263,388.38 263,979,012.38 41,498,511.51 305,477,523. 138,785,8.49 经营状况表 金额单位：人民币元

项目 一、营业收入 减: 营业成本 营业税金及附加 二、其他业务利润 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 13,253,312.46 178,715,271.20 28,6,460.46 55,593,952.37 24,698,060.70 433,916.05 11,953,690.95 173,769.07 175,290,069.41 5,983.90 56,314,349.10 527,926.41 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第17页

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项目 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 三、营业利润 营业外收入 营业外支出 四、利润总额 减：所得税 五、净利润 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 261,302.17 23,710.20 4,503,176. 398,048.21 -3,072,782.01 2,241,0.32 3,945,930.94 13,493,752.05 -9,7,821.11 -9,7,821.11 3,802,975.98 -16,577,002.26 1,595,144.53 3,198,906.22 15,503,0.41 126,000.00 11,868,337.82 3,761,302.59 3,761,302.59 2,374,603.31 -3,321,358.21 20,973,326.38 -3,269,858.28 -20,722,514.04 119,5,749.33 79,923,388.13 18,999,847.16 18,999,847.16 12,888,005.16 3,008,687.94 20,485,686.41 -53,765,058.31 -91,419,471.16 5,145,222.18 25,028,960.81 -111,303,209.79

-111,303,209.79 2011年12月31日至2014年12月31日的财务状况和经营状况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为无保留意见。

（二）委托方和产权持有单位之间的关系 委托方与产权持有单位为同一单位。 二、评估目的

因金谷源公司资产重组事宜，经研究决定委托“中铭国际资产评估（北京）有限责任公司”对经济行为所涉及的金谷源公司部分资产及负债于评估基准日的市场价值进行评估，为 金谷源公司资产重组事宜提供参考意见。

三、评估对象和评估范围

评估对象为 金谷源公司的部分资产及负债价值的市场价值。

本次评估涉及的评估范围为 金谷源公司申报的于评估基准日经专项审计后的部分资产和负债，部分资产总额570,956,016.09元，负债总额422,702,177.84元，差额148,253,838.25元。具体的资产、负债项目内容以金谷源公司根据专项审计后的部分资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过金谷源公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。

各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：

金额单位：人民币元 资产种类 货币资金 账面值 占总资产比例 负债种类 短期借款 账面值 占负债比例 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第18页

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资产种类 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 账面值 53,605,421.91 占总资产比例 负债种类 交易性金融负债 应付票据 账面值 117,056,000.00 56,535,434.88 占负债比例 27.69% 13.37% 0.00% 1.62% 0.10% 47.39% 90.18% 9.82% 9.82% 100.00% 9.39% 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 70.19% 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 79.58% 流动负债合计 长期借款 应付债券 长期应付款 8.62% 专项应付项 预计负债 0.06% 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11.74% 20.42% 100.00% 400,762,3.82 12,381.75 6,849,745.62 434,142.47 200,315,961.61 4,367,965.73 49,236,563.52 381,203,666.33 41,498,511.51 339,324.92 41,498,511.51 67,012,161.92 负债合计 资产及负债差额 422,702,177.84 148,253,838.25 116,588,050.36 570,956,016.09 以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为无保留意见。经核实，委托评估的部分资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。

四、价值类型及其定义 （一）价值类型

本次评估的采用的价值类型为市场价值。

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（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

（一）根据评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为2015年6月30日。 （二）评估基准日的确定是委托方、产权持有单位根据以下具体情况协商择定的：

1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。 2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。

3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。 所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。

六、评估依据 （一）行为依据

1．《资产评估委托书》；

2．金谷源公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。 （二）法律依据

1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国令第42号）； 2．《国有资产评估管理办法》（令第91号）；

3．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；

4．《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；

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5．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）； 6．《企业国有资产监督管理暂行条例》（第378号令）；

7．《企业国有产权核实股权价值管理暂行办法》（国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；

8．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国有资产监督管理委员会令第12号）；

9．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

10．《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国令第5号）； 11．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国令第29号）； 12．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第96号）；

13．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国令第28号）； 14．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（第256号令）； 15．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（第55号令）；

16．《中华人民共和国矿产资源法》（中华人民共和国令第74号）； 17．《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国令第241号）； 18．《探矿权采矿权转让管理办法》（1998年第242号令）； 19．《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资源部国土资[2000]309号文）； 20．《探矿权采矿权评估管理暂行办法》（令第242号）；

21．《矿业权评估指南》(2006修订)――矿业权评估收益途径评估方法和参数； 22．《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766－1999）； 23．《矿产储量登记统计管理暂行办法》（国土资源部）； 24．《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发〔1999〕205号）； 25．其他有关法律法规。 （三）准则依据

1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；

2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；

3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 4．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]1号）；

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5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]1号）； 6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]1号）； 7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]1号）； 8．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]1号）； 9．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]1号）； 10．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]1号）； 11．《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217号；

12．《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218号）；

13．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。

（四）权属依据

1．《验资报告》、投资协议、出资证明； 2．房屋所有权证、探矿权证；

3．重要设备购置、《中华人民共和国机动车行驶证》； 4．有关产权转让合同、采购合同； 5．其他权属证明文件等。 （五）取价依据

1．《关于全国实施转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）； 2．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）； 3．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394号)； 4．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）;

5．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；

6．国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格[2002]1980号)；

7．国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格 [1999]1283 号）；

8．国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；

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9．建设部关于发布《全国统一建筑安装工程工期定额》的通知（建标[2000]38号）；

10．《河北省建筑工程技术经济指标》（2007）河北省工程建设造价管理总站； 11．《河北省建筑工程预算综合基价》；

12．《全国统一安装工程预算定额河北省综合基价》； 13．《河北省建筑、安装、市政、装修装饰工程费率》； 14．《邯郸市建设工程材料基准价格信息》；

15．《房屋完损等级评定标准》（城住安[1984]第678号）；

16．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；

17．《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》、《黑马信息广告》及其他商务网提供的计算机、监控设备、办公自动化设备和汽车市场价格资料；

18．国家经贸委、国家计委、、国家环保总局联合下发(国经贸资源[2000]1202号)《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

19．有关设备生产（经营）厂（商）家提供的价格资料； 20．《资产评估常用数据与参数手册》(第二版)；

21．产权持有单位提供的总账、明细账及有关的会计报表； 22．产权持有单位提供的部分有关产品的现行市场价格资料； 23．评估人员对房屋建筑物、设备实地勘察、分析、记录； 24．其他与评估有关的文件资料等。 （六）其他参考依据

1．产权持有单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》； 2．大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。； 3．产权持有单位提供的有关协议、合同书、等财务资料；

4．委托方、产权持有单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》； 5．委托方及产权持有单位承诺函；

6．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；。

7．产权持有单位提供的其他有关资料。 七、评估方法

（一）评估方法的选择

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根据评估准则的要求，注册资产评估师执行评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1.市场法的适用性分析

市场法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。由于本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类资产产权交易案例，不宜采用市场法评估。

2.收益法的适用性分析

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次重组方案及评估业务范围约定，本次仅对企业部分资产及负债进行评估，评估结果不是整体企业价值，从整体企业现金流的角度考虑，不易分开单独测算本次评估范围内的部分资产及负债对现金流的影响；另有企业自2013年以来，主营营业利润为负，经营波动很大，存在重大经营的不确定性，未来的风险及收益很难进行量化并预计；2014年9月30日，金谷源公司与子公司金谷源首饰贸易有限公司签订《固定资产转让合同》，金谷源公司将其位于邯郸市峰峰矿区矿山路3号及彭南路1号的经营性所有机器设备转让给金谷源首饰贸易有限公司。在调查中，我们了解到，金谷源首饰贸易有限公司将持有的机器设备长期租赁给玉源瓷业有限公司、白玫瓷业有限公司和峰峰佳美陶瓷公司使用。企业的主营业务已不存在，未来前景不容乐观，母公司及主要子公司的经营均存在很大的不确定性，已不适合采用收益法进行评估。

3.成本法的适用性分析

即本报告所称的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得价值的方法。本次评估结合产权持有单位的实际情况，考虑评估目的及资产的具体类型及特点，适宜采用资产基础法进行评估。

因此本次评估确定主要采用资产基础法进行评估。 （二）具体评估方法介绍 1．流动资产具体评估方法

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应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于关联方形成的应收款项以及有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。

2．非流动资产具体评估方法 （1）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投的被投资资企业的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。公司账面反映的长期股权投资共计5项，每项长期投资的具体评估方法如下：

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值；

对拥有控制权但被投资单位非正常经营的长期股权投资，评估人员根据实际情况对资不抵债正在清算、被查封、被吊销、注销和已停业多年的被投资单位，将对其的长期股权投资评估为零值；

对不具有控制权且不具有重大影响的，以被投资单位账面净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

（2）固定资产

本次委估的固定资产主要是车辆、办公设备和家具，依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

评估值＝设备重置成本×综合成新率

或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

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①重置成本的确定 A．车辆

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。

重置价值=购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。

B．办公设备和家具

根据当地市场价格信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料确定电子设备含税购置价后确定重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公家具，参照二手的市场价格确定其重置全价。

②综合成新率的确定 A．车辆的成新率

根据车辆的行驶里程，使用年限和现场的勘查情况确定相应的成新率，再根据孰低原则确定，即理论成新率取年限法成新率、行驶里程法成新率、观察法成新率孰低者。

年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100% 行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 观察法成新率=评估分/标准分×100% B．办公设备和家具成新率

按照办公设备和家具的经济使用寿命、现场勘察情况预计办公设备和家具尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

对价值量较小的一般办公家具则采用年限法确定其成新率。 成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100% （3）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值67,012,161.92元，分别为①金谷源公司购买西昌市菜子地联营金矿80％价款为6,600.00万元，截止到评估基准日共支付4,0.00万元，尚未支付部分款项；②2010年8月金谷源公司与自然人刘俊英、自然人黄娜和自然人邢福立签订了购买四川鑫伟矿业有限公司100％股权的转让合同，转让价款3,688.00万元，截止到2015年6月30日共支付1,995.00万元, 尚未支付部分款项。③金谷源公司

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预缴的所得税费用166.22万元。对于其他非流动资产本次评估按审定后账面值确认。

3．流动负债具体评估方法

对评估范围内的流动负债，以提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估本项目评估于2015年10月5日开始，至2015年10月30日工作结束。工作分以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导产权持有单位（或产权持有单位）填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）编制和提交评估报告阶段

根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。

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九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设 1．企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的 因素导致其无法持续经营，被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。

2．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3．公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（二）特殊假设

1．本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 2．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、性征收费用等不发生重大变化。

4．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。

5．无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

6．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。

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7．一致假设：是假定产权持有单位会计与核算方法无重大变化。 十、评估结论

经实施评估程序后，于评估基准日，金谷源公司评估前资产账面价值合计57,095.61万元，负债账面价值合计为42,270.22万元；评估后资产评估价值合计为59,042.87万元，负债评估价值合计为42,270.22万元，资产评估价值较账面价值评估增值1,947.26万元，增值率为3.41%；负债评估价值较账面价值评估增值0.00万元，增值率为0.00%；拟转让资产及负债评估差额为16,772.65万元，增值1,947.26万元，增值率13.13%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

产权持有单位：金谷源控股股份有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 账面价值 A 45,436.80 11,658.81 4,923.66 33.93 6,701.22 57,095.61 38,120.37 4,149.85 42,270.22 14,825.39 评估价值 B 47,565.60 11,477.27 4,7.60 21.45 6,701.22 59,042.87 38,120.37 4,149.85 42,270.22 16,772.65 增减值 C=B-A 2,128.80 -181. -169.06 -12.48 - 1,947.26 - - - 1,947.26 增值率％ D=C/A×100% 4.69 -1.56 -3.43 -36.78 - 3.41 - - - 13.13 流动资产 非流动资产 长期股权投资 固定资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 拟转让资产及负债差额 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。 1．资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因 （1）评估结论与账面价值比较变动情况：

委托评估的资产评估值59,042.87万元，与账面价值相比，评估增值1,947.26万元，增值率为3.41%。

（2）将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：

1）流动资产评估增值2,128.80万 元，增值率为4.69%。其中其他应收款评估增值2,128.80万 元，增值率5.31%。

增值主要原因为关联企业不预计风险损失，计提的坏账准备评估为零导致。

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2）长期股权投资账面价值4,923.66万元，评估价值4,7.60万元，评估增值-169.06万元，增值率为-3.43%。减值主要原因：

①金谷源公司投资河南孙口黄河公路大桥有限公司投资成本3,457.53万元，持有河南孙口黄河公路大桥有限公司股权比例41%。由于河南孙口黄河公路大桥有限公司建设的河南孙口黄河公路大桥2010年因资金问题停建，本着谨慎原则，2010年底金谷源公司对河南孙口公司的投资账面价值全额计提了减值，目前该公司仍处在停产状态，预计投资收回的可能性很小。经核实项目情况，本次评估长期股权投资评估为零，造成长期股权投资减值；

②子公司中景天成（北京）贸易有限公司进行整体评估，净资产为-928.03万元，对其长期投资价值确认为-928.03万元，评估减值原因为根据会计准则规定对控股子公司采用成本法核算，账面按投资成本进行计量，本次评估对控股子公司进行整体评估，按评估后股东全部权益价值与持股比例乘积确定的长期股权投资评估价值，由于控股子公司亏损严重，企业净资产发生较大减值，以致于长期股权投资的评估值较账面价值有较大减值，按投资比例确定的长期股权价值低于投资成本所致

3）设备类资产账面原值94.19万元，评估价值58.01万元，原值评估增值-36.19万元，增值率-38.42%；账面净值33.93万元，评估价值21.45万元，净值评估增值-12.48万元，增值率-36.79%。

①运输设备账面原值79.66万元，评估价值49.82万元，原值评估增值-29.84万元，增值率-37.46%；账面净值28.82万元，评估价值18.22万元，净值评估增值-10.60万元，增值率-36.77%。

减值主要原因是车辆竞争激烈，购置价格下降，造成评估减值。

②电子设备账面原值14.万元，评估价值8.19万元，原值评估增值-6.35万元，增值率-43.67%；账面净值5.11万元，评估价值3.23万元，净值评估增值-1.万元，增值率为-36.%。

减值主要原因是企业电子设备竞争较激烈，价格下降辐度较大，造成评估减值。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵

1．2014年9月30日，金谷源公司与子公司金谷源首饰贸易有限公司签订《固定资产转让合同》将峰房字第0030号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积48,672.98平方米）、峰房字第0031号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积56,741.36平方米）、

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邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证（证载建筑面积6,650.93平方米）三处证载房产转让给子公司金谷源首饰贸易有限公司，由于建筑物资产产权证过户需要缴纳一定费用，金谷源公司截止评估基准日尚未办理过户手续。其中：峰房字第0030号邯郸市房屋所有权证、峰房字第0031号邯郸市房屋所有权证证载产权人仍为金谷源公司前身河北华玉股份有限公司；邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证载产权人为玉源瓷业有限公司，玉源瓷业有限公司出具房产产权说明，证明玉源瓷业有限公司煤气分厂2008年在办理位于峰峰矿区彭城镇新开路二里山的房产证时，为了资产管理需要，将房屋所有权人登记为玉源瓷业有限公司，该房屋实质为玉源瓷业有限公司使用的原股东金谷源公司所有的房产，所有权人应为金谷源公司，由于房产证名称变更需要交纳一定费用，故邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证载产权人暂未变更为金谷源公司。

2．子公司金谷源首饰贸易有限公司纳入评估范围的位于峰峰矿区彭城镇彭东街9号的房屋建筑物，建筑面积12,086.57平方米。房屋所有权证证载产权人为金谷源首饰贸易有限公司前身景源大地投资管理有限公司，至评估现场工作结束，房屋产权尚未完成变更手续。

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素 1．未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

（1）金谷源公司与吉林省国诺投资有限公司于2010年8月23日签订《西昌菜子地联营金矿股权转让合同》。后吉林省国诺投资有限公司以金谷源公司未按期支付股权转让款为由，向北京市第二中级人民提起诉讼。北京市第二中级人民于2012年7月18日作出（2011）二中民初字第15019号民事判决书，北京市高级人民于2012年12月20日作出（2012）高民终字第4037号民事判决书。后吉林省国诺投资有限公司向北京市第二中级人民申请执行。报告期内，公司收到北京市第二中级人民于2013年12月19日作出的（2013）二中执字第2—1号执行裁定书，裁定：终结北京市第二中级人民（2011）二中民初字第15019号判决的本次执行程序。截止目前，金谷源公司与吉林省国诺投资有限公司于2015年2月1日签订了《执行和解协议》，对案件的执行进行和解。和解协议约定：“双方协商一致，西昌市菜子地联营金矿（下称菜子地金矿）股权转让项目，甲方在此前已完成的支付(共计已支付3,040.00万元)基础上，再行支付乙方3,000.00万元（含矿山维护费用、违约金290.00万元、迟延履行利息、诉讼费、保证费等在内），前述款项支付完毕后，双方债权债

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务消灭，剩余债务不再履行。公司目前已按和解协议约定时间已支付1,500.00万元。

（2）昆山宏图实业有限公司以金谷源公司出具的借条向河北省高级人民提起诉讼，该院于2012年2月23日作出（2012）冀民二初字第4号民事判决，后昆山宏图实业有限公司不服该判决，向最高人民提起上诉，最高人民经审理于2013年4月28日作出了（2013）民二终字第9号民事判决，金谷源公司不服最高人民的判决，向该院提起了再审申请，后该院于2013年11月29日作出了（2013）民申字第1930号民事裁定，驳回了金谷源公司的再审申请。金谷源公司向最高人民提起了抗诉，最高人民于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于2014年10月20日收到最高人民于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书。截止目前，案件仍处于最高人民阅卷审查办理阶段。公司于2014年对保留事项的消除进行了会计处理，按判决书计提其他应付款131,167,213.87元，其他应收款联达国际贸易有限公司的本金及利息50,929,126.09元，其他应收款昆山神通电子广场有限公司25,336,197.45元，金谷源公司承担,901,0.33元，针对上述应收款项及相关的利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项了具担保函，承担全部损失，保证公司不会因此产生损失。

（3）徐陈国因与金谷源公司民间借货发生纠纷，向上海宝山区人民提起诉讼，该院于2012年6月29日作出了（2011）宝民二（商）初字第二960号民事判决，判决如下:1.被告金谷源公司于本判决生效之日起十日内归还原告徐陈国借款本金4,662,000.00元。 2.被告金谷源公司于本判决生效之日起十日内偿付原告徐陈国违约金(以借款本金4,662,000.00元为基数、从2010年6月1日起至判决生效之日止、按中国人民银行规定的同期同档贷款利率的4倍计算,然后扣减125万元)。后双方均不服该判决，向上海市第二中级人民提起上诉，该院经审理于2012年11月5日作出（2012）沪二中民四（商）终字第867号民事判决，维持原判。上海宝山区人民于2012年12月21日作出（2012）宝执预字第1669号通知，要金谷源公司履行生效法律文书的义务。

2．其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

（1）为河南孙口黄河公路大桥有限公司承接的孙口黄河公路大桥项目向工商银行郑州未来支行申请贷款1亿元人民币，向工商银行濮阳支行申请贷款5,700.00万元人民币提供建设期三年担保，担保类型为连带责任担保；该公司出具承诺书为金谷

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源公司贷款1.6亿元人民币提供担保，并承诺大桥建成后收费权抵押给银行，解除金谷源公司担保，否则收费权归金谷源公司所有，直到还清银行贷款本息为止。该事项已经2003年7月31日金谷源公司2002年度股东大会审议批准。金谷源公司为河南孙口黄河公路大桥有限公司提供担保的前述贷款15,700.00万元中，通过处置资产已归还4,496.00万元，目前余额为11,204.00万元。河南孙口黄河公路大桥公司控股股东河南路桥建设股份有限公司与金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司均向金谷源公司作出承诺，不造成金谷源公司为该笔借款担保承担损失。目前相关方已就上述或有债务，已经达成解决方案，目前相关方处于审批过程中。

（2）金谷源公司为邯郸陶瓷集团有限责任公司提供担保，担保类型为连带责任担保，银行批准为其担保金额为2,005.00万元。金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司向金谷源公司作出承诺，不造成金谷源公司为该笔借款担保承担损失。目前金谷源公司与相关各方已形成解决方案。

（3）金谷源公司为河南路桥建设股份有限公司提供担保，担保方式为互保，互保限额1.00亿元，担保类型为连带责任担保。本报告期末，金谷源公司为其担保金额余额为1,720.00万元，目前，相关各方已就上述或有债务，形成解决方案，尚未实施。

（4）金谷源公司为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行的4,350.00万元贷款提供了连带责任担保。由于玉源瓷业有限公司逾期未归还借款形成诉讼。2013年公司与华夏银行石家庄分行协商，解决公司与玉源瓷业有限公司的4,350.00万元担保，华夏银行通过资产包处置变更了债权人。玉源瓷业目前经营状况不好，存在不能偿还的风险。目前，公司正在和相关债权人协商解决和解方案。

（5）金谷源公司为邯郸华玉瓷业有限责任公司在中国工商银行河北省分行彭城支行贷款提供连带责任担保，已经解除担保5,400.00万元，尚余8,000.60万元。邯郸华玉瓷业有限责任公司承诺将通过盘活、处置资产等多种方式偿还在工商银行的贷款。如上述措施仍不足偿还工行贷款，金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺补足偿还，确保公司不受损失。截止目前，已与相关方形成解决方案。

（6）2001年，金谷源公司原第一大股东军神实业有限公司利用控制金谷源公司的便利，为深圳炯成投资有限公司在华夏银行罗湖支行3,000.00万元提供了担保。（军神实业有限公司、广西南宁桂源房地产开发实业有限公司为此笔贷款提供了反担保。）此笔贷款到期后，深圳炯成投资有限公司未能偿还，因此华夏银行罗湖支行

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提起诉讼，目前该诉讼早已审理完毕，正在执行阶段，本金已全部偿还完毕，公司正与债权方积极商谈以解除担保。

（三）重大期后事项

金谷源公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称转让方）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称联达国际公司、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，金谷源公司为该股权转让提供连带担保责任。由于联达国际有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民提起诉讼，执行在执行过程中查封了联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、查封了金谷源公司持有的四川鑫伟矿业有限公司及下属矿业公司股权、矿权；查封了江苏金国园房地产开发有限公司4万多平方米的商业房产。目前，已偿还部分债务，江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司已向金谷源公司出具《关于解除连带责任保证担保的函》，并同意解除江苏金国园房地产开发有限公司7,139.55万多平方米的商业房产，但诉讼程序尚未完结。

（四）其他需要说明的重要事项。

1．纳入评估范围的其他非流动资产账面价值67,012,161.92元，分别为①金谷源公司购买西昌市菜子地联营金矿80％价款为6,600.00万元，截止到评估基准日共支付4,0.00万元，尚有部分款项未支付；②2010年8月金谷源公司与自然人刘俊英、自然人黄娜和自然人邢福立签订了购买四川鑫伟矿业有限公司100％股权的转让合同，转让价款3,688.00万元，截止到2015年6月30日共支付1,995.00万元，尚有部分款项未支付。③金谷源公司预缴的所得税费用166.22万元。对于其他非流动资产本次评估按审定后账面值确认。

2．关于参股公司河南孙口黄河公路大桥有限公司（以下简称“河南孙口公司”的说明。

金谷源公司投资河南孙口公司投资成本3,457.53万元，持有河南孙口公司股权比例41%，对该公司投资核算方法为权益法，由于河南孙口公司建设的河南孙口黄河公路大桥2010年因资金问题停建，本着谨慎原则，2010年底金谷源公司对河南孙口公司的投资账面价值2,8.30万元全额计提了减值，目前该公司仍处在停产状态。经核实项目情况，预计投资收回的可能性很小，本次评估该长期股权投资评估为零。

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3．纳入本次评估范围子公司金谷源首饰贸易有限公司所有的峰房字第0030号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积48,672.98平方米）、峰房字第0031号邯郸市房屋所有权证（证载建筑面积56,741.36平方米）、邯郸房权证峰峰字第98785号房屋所有权证（证载建筑面积6,650.93平方米）证载的房产所占用的土地为邯郸陶瓷（集团）总公司通过出让取得，总面积为250,982.65平方米，用途为工业。邯郸陶瓷（集团）总公司已取得邯郸市国用(1995)字第K050011号、邯郸市国用(1995)字第K050012号、邯郸市国用(1995)字第K050013号《国有土地使用证》。1996年1月21日，金谷源公司与邯郸陶瓷（集团）总公司签订《土地租赁协议》，邯郸陶瓷（集团）总公司同意将土地租给金谷源公司，租约期限为自1996年1月1日至2016年1月1日。本次针对租赁土地上的房产，由于该房产已取得房屋所有权证，经向企业高管人员了解，土地租赁到期后，土地仍可续租使用，本次评估假设房产到期后继续按现状使用进行评估。

4．子公司中景天成（北京）贸易有限公司纳入评估范围的三项探矿权，矿权证号分别为：T51120090702032422、T51120100102038392、T51120090702032434，评估价值由北京岳海鑫源矿业咨询有限公司（资格证书编号：矿权评资[2001]005号）评估。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司未对探矿权另行评估，在进行必要核实的基础上，以北京岳海鑫源矿业咨询有限公司分别出具的四川省小金县新桥乡铜多金属矿普查探矿权《岳海鑫源矿咨报字[2015]第021号》、四川省小金县大哇沟铜多金属矿普查探矿权《岳海鑫源矿咨报字[2015]第022号》、四川省小金县中梁子钼多金属矿普查探矿权《岳海鑫源矿咨报字[2015]第023号》的结果列示探矿权价值。

5．2012年6月5日，经河北省工商行政管理局核准，金谷源公司子公司景源大地投资管理有限公司名称变更为金谷源首饰贸易有限公司。

6．玉源国际贸易有限公司原为金谷源公司和玉源瓷业有限公司共同持股，金谷源公司持有玉源瓷业有限公司80%股权，玉源瓷业有限公司持有玉源国际贸易有限公司50%股权，金谷源公司持有玉源国际贸易有限公司50%股权。后金谷源公司对玉源瓷业有限公司进行了股权转让。另外新进股东对玉源国际贸易有限公司进行了增资，致金谷源公司对玉源国际贸易有限公司股比稀释为23.81%，收益比为18.02%，形成同股不同权。后玉源国际贸易有限公司名称进行了变更为联达国际贸易有限公司。

7．2013年12月11日邯郸中级人民作出的（2008）邯市执字第76-26号《民

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事裁定书》，对河北省高级人民就中国建设银行邯郸峰峰支行与金谷源控股股份有限公司、国林陶瓷（邯郸）有限公司、北京路源世纪投资管理有限公司、河南路桥建设股份有限公司，借款担保纠纷一案做出的（2005）冀民二初字第24号民事调解书执行终结裁定：本案在执行过程中，已将质押的股票、查封的股权处置完毕，因被执行人无其他财产可供执行，申请人也提供不出可供执行的财产。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条第（六）项的规定，裁定如下：“河北省高级人民作出的（2005）冀民二初字第24号民事调节书执行终结。”2014年7月23日，中国建设银行股份有限公司邯郸峰峰支行收到送达裁定当天，书面向送达了执行异议申请书，申请撤销（2008）邯市执字第76-26号民事裁定书，恢复本案执行程序。2014年8月初邯郸市中级人民立案已对执行异议正式立案，目前尚在审查程序中。

8．本次委托评估在清查过程中发现房屋建筑物明细表里第-106项和构筑物及其他辅助设施第35-67项为危房及报废的建构筑物，已不能使用，委托方将准备将其拆除，因此评估值为0.00元。

9. 本次评估中，金谷源控股股份有限公司有两项预计负债。分别为替玉源瓷业担保形成预计负债24,115,750.00元及为深圳炯成公司担保形成的相关利息17,382,761.51元。

10．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。

11．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 十二、评估报告使用说明

（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本评估结论是在以2015年6月30日为评估基准日时，对金谷源控股股份有限公司的部分资产及负债市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

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（四）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2015年6月30日起至2016年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2015年10月30日。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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评估报告附件

附件一：《资产评估委托书》；

附件二：金谷源控股股份有限公司评估基准日审计报告； 附件三：评估汇总表及明细表

附件四：委托方和产权持有单位法人营业执照； 附件五：评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件六：委托方和相关当事方的承诺函； 附件七：签字注册资产评估师的承诺函； 附件八：评估机构资格证书；

附件九：证券期货相关业务评估资格证书； 附件十：评估机构法人营业执照；

附件十一：签字注册资产评估师资格证书； 附件十二：参加本评估项目的人员名单。

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注册资产评估师承诺函

金谷源控股股份有限公司:

受你们委托，我们对你单位拟资产重组事宜涉及的该公司的转让部分资产及负债价值价值以2015年6月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 五、充分考虑了影响评估价值的因素。 六、评估结论合理。

七、评估工作未受到干预并进行。 八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一五年十月三十日

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

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金谷源控股股份有限公司拟资产重组事宜涉及的

该公司转让部分资产及负债价值项目

参加评估人员名单

冯光灿 杜 敏 林 义 柳 春 闫恒明 赵小娟

注册资产评估师 注册资产评估师 建筑工程师 设备工程师 会计师 评估助理 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

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