中小企业信息保密管理制度

第一章 总 则

第一条 为 加强 A 有限公司 及下属子公司 （以下称“公司”） 重要信息 保密工作 ， 维护信息披露的公平原则 ， 防止出现 公司重要 信息泄露，防止利用 重要信息 进行投资交易，防止员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规风险，维护投资者的合法权益，特制订本制度。 第二条 本制度系 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国证券投资基金法》 、 《私募投资基金管理人内部控制指引》等有 关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定 结合公司实际而制定 。

第三条 公司管理层和全体员工应根据要求做好公司 重要信息的保密 管理工作。公司 总经理 负责组织公司 重要信息保密 管理工作的开展， 风控风控法务部 与 总经办协助分管领导 做好 公司重要信息保密 管理工作的开展。 风控风控法务部 对 公司重要 信息 保密 管理制度实施情况进行监督。公司相关部门 应将 公司重要信息保密 管理纳入相关业务的工作中。

第四条 公司员工对旗下管理的私募投资基金的投资人信息及 项目 投资信息 等相关 资料负有保密义务，除法律、行规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不得向任何机构或者个人泄露相关信息和资料。

第五条 公司应开展经常性的保密教育，使员工牢固树立保密意识，确保公司 业务 涉及的保密信息不被泄露。

第六条 本 制度 适用范围为全体与公司 签订正式劳动合同并 建立正式劳动关系的员工 ， 及虽未与公司签订劳动合同但 参与公司业务的 高级管理人员及其他 兼职人员等。

第二章 公司重要信息及信息知情人

第七条 本制度所称公司 重要 信息 （以下简称“ 重要 信息”） 包括但不限于如下内容：

（一） 公司与 拟投资 对象在洽谈 过程中涉及的交易价格、 交易 结构、投资信息 、 专有信息、技术资料及 知识产权 等商业秘密；

（二） 公司为受托管理的客户企业进行 投资分析 、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的信息；

（三） 公司客户、投资人 及关联方 向公司 报送 的 尚未 公开披露的文件； （四） 基金销售 及投后管理 工作中所涉及的客户个人隐私信息 及 合作伙伴等 相关信息 ；

（五） 涉及公司 及公司旗下基金 的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司 发展有 重大影响的未公开披露的信息； （六） 公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

（七） 其他 尚未 批准 公开披露的信息。

对于实际工作 中 接触到的 其余 未明确类型 的信息 ，应当结合重要信息 具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别 ，在拟披露前向 分管领导 申请批准 ，未批准的不得对外披露 。

第 重要信息的存续期间为自该重要信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。 总经理 会议授权 分管领导 有权决定重要信息的公开披露之日。

第九条 本制度所称 重要信息 知情人指在 重要信息 公开披露前可直接或间接获取 重要信息 的 员工 。包括但不限于 ：

（一） 公司董事、监事及高级管理人员 、 涉及本制度规定的 重要信息 的公司关联方 ；

（二） 公司 项目负责人，包括但不限于 项目经理、投资总监、董事总经理 等；

（三） 公司涉及投融资、基金事务的员工，包括 公司投融资部门、公司信息披 露部 等相关 员工 ；

（四） 其他由于 所任职务可以获取公司有关 重要信息 的人员，包括参与重大 投资 事项的商议筹划、论证咨询的 相关人员 等 ；

（五） 公司根据实质重于形式的原则确定的其他人员，包括上述(一) 至 （四） 项中自然人的配偶、子女和父母等信息知情人。

第十条 下列 事项不属于上述应保密的重要信息， 公司 应在经 总经理 会议通过 或分管 领导 批准 后， 主动 向投资人 、 中国证券 基金 业协会及其他监管机构 披露如下事项：

（一） 资金募集时期应披露 的 信息： 基金合同、招募说明书等宣传推介文件、基金的投资情况、基金的资产负债情况、基金的投资收益分配情况、基金承

担的费用和业绩报酬安排 、中国及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息；

（二） 在基金运作期间，公司应当在每年结束之日起 6 个月内向投资者披露以下信息：报告期末基金主要财务指标和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况、投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩 报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式、基金合 同约定的其他信息； （三） 在基金运作期间发生以下重大事项的，公司应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：基金名称、注册地址、组织形式发生变更的、投资范围和投资策略发生重大变化的、变更基金管理人或托管人的、管理人的法定代表人、实际控制人发生变更的、管理费率、托管费率发生变化的、基金收益分配事项发生变更的、基金触发巨额赎回的、基金存续期变更或展期的、基金发生清算的、发生重大关联交易事项的、基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业 务的重大诉讼、仲裁、基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事件； （四） 其他依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金信息披 露管理办法》等规定需要对外披露的事项。

第三章 重要信息保密措施

第十一条 公司 各业务 岗位应妥善处理业务相关资料， 不得 擅自 对 外透露业务相关资料信息。 不得 以复印、 拍照 、 扫描 、 下载 、 拷贝 、 抄录 等任何方式将业务资料用在业务之外； 非 工作需要， 不得 将业务资料带出办公室； 存有 业务资料的电脑需 设置 开机密码和屏幕保护密码， 电脑 离开本人视线时 退出 业务系统或文件。

第十二条 公司 业务相关资料如需在会议、 培训班 等较多人参与的活动中散发， 应在 资料上标有“ 内部资料 ， 妥善保管 ” 或 “ 内部资料 ， 对外保密 ” 等 字样， 并 要求 领取人 妥善保管， 不得扩散 。

第十三条 公司 员工应严格保密公司旗下基金产品信息 及项目投资信息 ， 不得 对 外泄露及谈论产品投资组合情况， 不得将 产品 及项目 的财务报表和交易文件外传。 第十四条 项目投融资过程中， 项目负责人系防止重要信息泄露的主要负责人， 对其 团队成员 的信息保密工作负有直接责任。 其工作内容包括：

（1）信息披露前，项目负责人应审核拟披露的重要信息并督促 部门直接业务人员 填写 《重要信息对外 报送 表及承诺函》（详见附件一 ）；

（2）项目负责人应确保在信息披露前， 已与接收方签订相关 《保密协议》 （详见附件二） ；

（3） 若发生 重要 信息泄露 事件 ，项目负责人有义务 在泄露事件发生后的30日内 核查 出 泄露原因及相关泄露人员 ，并将核查结果上报至 分管领导 ； （4） 如 发生 重要信息知情人员变动 或非本制度规定的重要信息知情人涉及业务的 ， 项目负责人应立即向分管领导或有关部门汇报交接及委派情况 。 第十五条 公司各部门 根据要求对外 报送的文件、音像及光盘等涉及公司重要信息的，应当严格按照本 制度 做好公司外部报送程序的登记 。

公司各部门因业务 需要 拟 将 应保密 的重要信息对外披露的，部门直接业务人员 需 在信息披露前 填写《重要信息对外 报送 表及承诺函》并获得 分管领导 及部门主管审批许可 ， 并有义务在披露前与接收方签 订《保密协议》 。 在签订《保密协议》 前 ，应将该协议及 《重要信息对外报送表及承诺函》 一 并 交由 风控法务部 审核， 并在 最终 签订后一起交由公司档案部归档。

第十六条 在劳动合同期限内及劳动合同解除或终止后，员工保证将严守 重要 信息，除非为公司的利益，不会使用任何 重要 信息，未获得 公司 的书面授权不得向任何个人 （ 包括按照 公司 的保密规定无权知悉该项 重要 信息的 公司 其他 员工 ） 、 企业 披露、传播、公布、发表、传授、转让任何 重要 信息。 员工 同意将对这些 重要 信息保密，并至少以不低于合理的谨慎来保护和维护 重要 信息不被擅自使用、披露、报道、转让或出版。

第十七条 信息披露主管部门和相关业务主管部门等 应当做好 重要信息 的管理工作， 及时交由公司档案部归档保存 ，保存期限自 该业务 完成 之日起至少保存20年。

第四章 防止重要信息泄露及责任追究

第十 各部门负责人应对部门重要信息知情人 做好 相关信息保密义务的提醒及教育 ，并定期及不定期 的 向 分管领导 汇报信息保密情况 。

第十九条 公司 员工不得 将知晓的 重要 信息对外泄露 ，或利用 重要信息 进行内幕交易或建议他人利用 重要信息 进行交易。

第二十条 公司员工应当严格遵守法律法规 及本制度 的有关规定，对违反规定的，公司有权委派相关代表对该员工进行调查，相关部门 和人员应当配合做好相关调查工作。

第二十一条 公司员工 违反本制度规定， 由公司 总经理会议 视情节轻重 给予该员工相应处分。具体操作规则如下：

（ 1 ）若公司 员工 在披露重要信息过程中， 已获得 公司内部批准并 完成了 相关 登记手续 ，但未与接收方签订《保密协议》 且未给公司造成严重后果的， 则 公司有权给予 该员工警告或扣罚部分绩效奖金的处罚 ；

（ 2 ） 若 公司员工未填写《 重要信息对外 报送 表及承诺函》而将公司应保密的重要信息泄露，但 尚未对公司业务造成严重影响的， 则 总经理会议 可依据其行为的性质及恶劣程度给予其扣罚所有绩效奖金、开除等处罚 ；

（ 3 ） 若 公司员工 故意 泄露或利用公司重要保密信息且给公司造成严重影响的， 则 公司可要求其立即离 职 并 扣罚所有绩效奖金 ， 因泄露/利用 公司 重要信息而获得的利益 应归公司所有 ， 给公司造成损失的 ， 公司有权向该员工追偿，公司保留 追究 其法律责任 的权利 ；

（ 4 ）若对外 报送 重要信息的员工已完成所有公司内部报送手续且与接收方签订了《保密协议》， 但项目中应保密的重要信息仍 被泄 露且 对公司业务造成一定影响的， 则 项目负责人应负责 在泄露事件发生后的30日内 核查 出 信息泄露的原因 及泄露人员 。 若在 上述时间 内，项目负责人无法核查出原因 及泄露人 ， 则 由 总经理会议 另行协商处理办法。

在上述情况中 ， 若泄露员工的部门主管 或项目负责人 存在过错或过失，公司有权认定该主管或项目负责人 为第二 直接责任人并 给予其相应处罚。

第五章 附则

第二十 二 条 本制度自公布之日起施行，下属 子公司均应按照本制度执行。

附 ：保密信息对外披露流程表