天润曲轴：2011年度非公开发行股票预案 2010-12-23

天润曲轴股份有限公司

Tianrun Crankshaft Co.,Ltd

年度非公开发行股票预案

二〇一〇年十二月

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2011

2011年度非公开发行股票预案

发行人声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 天润曲轴股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会、其他部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专有会计师或其他专业顾问。

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重要提示

1、天润曲轴股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日，即2010年12月23日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即不低于25.38元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格根据中国和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

所有投资者以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

4、本次非公开发行股票数量不超过4,300万股（含4,300万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国的核准。

6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、天润曲轴 曲轴总厂 本次发行 天润曲轴股份有限公司 指 指 山东曲轴总厂 天润曲轴股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过4,300万股A股股票之行为 天润曲轴股份有限公司本次非公开发行股票预案 天润曲轴第二届董事会第二次会议决议公告日，即2010年12月23日 天润曲轴股份有限公司股东大会 天润曲轴股份有限公司董事会 天润曲轴股份有限公司章程 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 人民币元 5

指 本预案 定价基准日 指 指 公司股东大会 公司董事会 公司章程 公司法 证券法 中国 深交所 元 指 指 指 指 指 指 指 指

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广州汽车、广汽 北京汽车、北汽 一汽锡柴、锡柴 潍柴动力 印度利兰 机械工业部 指 指 指 指 指 指 广州汽车股份有限公司 北京汽车股份有限公司 一汽汽车有限公司无锡柴油机厂 潍柴动力股份有限公司 印度第二大商用车商Ashok Leyland 原中华人民共和国机械工业部 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 有国家认可资质的第三方质量体系认证机构按照“十一五”规划 指 “十二五”规划 指 ISO 9002 / ISO 9001国际质量认证体系认指 证 《GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994质量体系生产、安装和服务的质量保证模式》或《GB/T19001-2000 idt ISO9001：2000质量管理体系要求》标准对企业质量体系符合规定要求进行审核与评定，并颁发证书与标志的过程。 “QS9000质量体系要求”的简称，它是由美国三大汽车公司克莱斯勒、福特和通用于1994年8月制QS9000 指 定的对其供方的标准质量要求。QS9000是以ISO9001为基础，增加了汽车行业的特殊要求，主要是克莱斯勒汽车公司的供方质量保证手册，福特6

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公司的Q-101质量体系标准和通用公司的北美创优目标及货车制造商基本要求的协调产物。 全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服TS16949 指 务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求”，它是国际汽车行业的技术规范，是基于ISO9001的基础，加进了汽车行业的技术规范。 重卡 中卡 轻卡 微卡 指 指 指 指 公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14吨的卡车。 6.0吨＜GA≤14吨的卡车 1.8吨＜GA≤6吨的卡车 GA≤1.8吨的卡车 采用锻造方式制作毛坯、材料为碳钢或合金钢的曲轴。 采用铸造方式制作毛坯、材料为球墨铸铁的曲轴。 经铸造或锻造但尚未经过机加工的工件。 锻钢曲轴 指 球墨铸铁曲轴 曲轴毛坯 指 指 7

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目 录

发行人声明 .............................................. 2 重要提示 ................................................ 3 释 义 .................................................. 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................... 9 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......... 16 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 27 第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...................... 29

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

1、 发行人名称：天润曲轴股份有限公司 2、 注册地址：山东省文登市天润路2-13号 3、 法定代表人：邢运波 4、 注册资本：24,000万元 5、 股票上市地：深圳证券交易所 6、 股票简称及代码：天润曲轴 002283

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

近年来，中国的汽车工业、工程机械制造业取得了快速的发展。目前，我国的汽车产销量已居于全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。2009年，我国人均GDP越过了3,000美元大关，达到了一个新的历史发展阶段，宏观经济良好的增长趋势奠定了中国汽车市场未来几年的增长基础。随着国际金融危机的结束和全球经济的逐步复苏，中国经济增长将逐步摆脱危机的影响，进入新一轮的扩张期。

国家汽车产业“十二五”规划草案明确了未来五年中国汽车业将从过去的做大规模转向做强实力，未来5年中国年均新车产销量增长率将在15%左右，预计2015年产销量将达到2,200万辆，为汽车零部件产业提供了广阔的发展空间。

在工程机械方面，近年来，由于国家建设需要，大型工程机械行业发展迅速，现行业已有19种大型工程机械设备被列入国家重大技术装备制造发展对象。这

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些装备为国家高速铁路、公路建设；大型桥梁、石化冶金、水电、风电、核电设备的安装、大型集装箱吊运以及城镇化建设和房地产等行业做出了重大贡献。

到2009年末，我国的工程机械市场总量已达到3,000亿人民币以上，占世界市场的47.71%，产品产销量及销售额都已上升为世界第一，中国成为北美和欧盟之外最重要的工程机械市场，其中装载机、挖掘机、推土机等部分产品，已经成为世界最大的市场。

从工程机械制造厂商来看，近年来三一重工、徐工、柳工、龙工、厦工等主要工程机械制造商的发动机均通过外购，并且采购量逐年增长，由此带来重型发动机曲轴的市场需求量也不断增长。

作为发动机的核心零部件之一，“十一五”期间，汽车曲轴同样也获得了快速发展。天润曲轴作为中国规模最大的曲轴专业生产企业，在新产品、新工艺、新材料等方面的研究水平处于国内领先地位，拥有自主知识产权的产品数十项，在技术上具有雄厚的基础和优势，年产锻钢重型曲轴超过40万支，已成为潍柴、、东风康明斯、锡柴、、上柴、大柴、玉柴、哈东安、上海汽车、意大利依维柯、印度利兰等主机厂首选整机配套产品，并随主机远销20多个国家和地区。

公司上市以来，资本实力和产销规模不断提升，公司在行业内的龙头地位得到了进一步的巩固和提高。凭借公司雄厚的实力和优秀的配套客户资源，公司近年来订单充足，产能利用率饱和，多个类型的产品供不应求，产能瓶颈逐渐显现。因此，公司迫切需要通过进一步的资本投入扩大生产规模，满足潍柴、一汽锡柴、东风康明斯、上菲红、北汽福田等主机和整车战略配套客户不断增长的产品需求。

在经营业绩方面，伴随着公司近年来产销规模的扩大，公司经营业绩稳步提升。2009年，公司实现营业收入77,474.17万元，实现归属于母公司股东的净利润11,300.75万元；2010年公司业绩继续快速增长，1-9月实现营业收入93,355.23万元，实现归属于母公司股东的净利润13,0.39万元。预计未来两年公司业绩仍将保持快速增长势头。

（二）本次非公开发行的目的

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1、进一步巩固公司的行业龙头地位，突出核心竞争优势。

国家“十二五”规划为汽车产业、内燃机配件行业的发展提供了难得的历史机遇。对应公司在国内曲轴行业的龙头地位和突出的竞争优势，公司必须抓住有利的市场机遇，制定相关规划，进一步扩大产销规模和市场占有率，提高综合竞争力，保持市场领先地位。

通过本次募集资金投资项目的建设，公司将进一步扩大经营规模，改善产品结构，巩固公司在技术、产品，管理，规模等方面的优势，全面提升公司核心竞争力。

2、实现公司的可持续发展，为股东持续创造良好的投资回报。

公司希望通过本次非公开发行股票，筹集长期发展所需要的资金，增强公司的资本实力，从而为公司的可持续发展奠定良好的基础。

通过本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的规模和业绩都将得到进一步的提高，必将为全体股东持续创造良好的投资回报。

三、本次非公开发行的具体方案

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国及其他有关法律、法规规定的特定对象。

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最终发行对象将在本次发行获得中国核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。 （四）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日（2010年12月23日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.38元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格根据中国和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为不超过4,300万股（含4,300万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得

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转让。

（七）除权、除息安排

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和发行数量将自动根据中国和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

上述除权、除息原则经本次董事会、股东大会审议通过后，在相关的股东大会决议有效期内如果发生相应的除权、除息事宜，本次发行价格和发行数量自动根据中国和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整，无须另行提交董事会和股东大会审议。

（八）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

序号 1 2 3 4 5 6 项 目 名 称 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 轿车发动机曲轴生产线项目 船用曲轴锻造生产线项目 合 计 募集资金投资金额(人民币万元) 项目总投资金额 （人民币万元） 12,028.00 15,565.00 24,108.00 29,765.00 25,207.00 30,587.00 15,190.00 18,800.00 14,448.00 17,682.00 12,519.00 16,101.00 103,500.00 128,500.00 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位前，本公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。

（九）上市地点

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本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十一）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次发行面向符合中国规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，曲轴总厂持有天润曲轴10,800万股，持股比例为45%，为上市公司控股股东。根据本公司董事会决议，本次发行股票数量上限为4,300万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的24,000万股增加至28,300万股。若按此计算，本次发行后，曲轴总厂持有天润曲轴10,800万股，持股比例为38.16%，仍保持控股股东地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

截至本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行的程序为：本次发行方案已经2010年12月20日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发

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行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国进行申报。在获得中国核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

序号 1 2 3 4 5 6 项 目 名 称 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 轿车发动机曲轴生产线项目 船用曲轴锻造生产线项目 合 计 募集资金投资金额(人民币万元) 项目总投资金额 （人民币万元） 12,028.00 15,565.00 24,108.00 29,765.00 25,207.00 30,587.00 15,190.00 18,800.00 14,448.00 17,682.00 12,519.00 16,101.00 103,500.00 128,500.00 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位前，本公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关前期投入的自筹资金。

二、 募集资金投资项目基本情况与发展前景

（一）康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 1、项目实施基本情况 （1）项目建设规模

本项目建成后公司将形成年产2.8L轻型发动机曲轴15万支的能力，主要给北汽福田康明斯配套。主要产品品种和规格如下：

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产 品 名 称 康明斯2.8L轻型发动机曲轴 合计 规格 2.8L轻型 2.8L轻型 规模 年产15万支 年产15万支 （2）项目实施主体：天润曲轴股份有限公司。 2、项目投资概算

本项目总投资15,565.00万元，其中建设投资12,028.00万元，铺垫流动资金及后续流动资金合计3,537.00万元。本项目的建设投资12,028.00万元拟由募集资金解决，铺底流动资金及后续流动资金拟由公司自筹银行贷款解决。

3、项目发展前景

中国汽车产业近10年一直处于高速增长态势，年平均增幅超过20%。2009年，面对国际金融危机引发的经济衰退，各级大幅度增加基础建设投资、扩大内需。出台了《汽车产业调整和振兴规划》细则，并实施了汽车下乡和降低汽车购置税的多项措施。

在此背景下，我国汽车市场超预期发展。2009年我国汽车产销分别完成1,379.10万辆和1,3.48万辆，同比分别增长48％和46％，其中乘用车产销分别完成1,038.38万辆和1,033.13万辆，同比分别增长％和53％，商用车产销分别完成340.72万辆和331.35万辆，同比分别增长33％和28％。

由于我国宏观经济仍处于较为稳定的增长期，居民的购车需求依旧十分旺盛。从近15年汽车平均增速16.74％看，2010年我国汽车工业仍将呈现较好地发展态势。到2010年10月为止，我国汽车产销双双突破1460万辆，继续保持快速增长势头。中国汽车市场历年销量见下表： （单位：万辆）

年份 乘用车 其中：轿车 微客 1998 1999 2000 2001 2002 80 50.7 23.3 80.4 3.7 18.7 90.7 57 29 92.5 4.8 18.2 107 60.8 41 101.9 8.3 16.3 127.6 70.5 49 108.8 14.7 16.3 187.3 124.2 63.11 137.5 24.5 16.4 2003 2.8 227.3 65.9 149.3 25.6 13.6 2004 2005 2006 2007 328.5 253.5 76.1 178.8 37.1 17.6 397.1 278.7 83.1 178.7 23.5 19.4 517.6 382.9 91.8 204 30.7 20.2 629.8 472.7 98.8 249.4 48.7 23.7 2008 675.6 504.7 106.4 262.5 .0 20.7 2009 1033.1 747.3 195.0 331.3 63.6 25.8 商用车 其中：重货 中货 17

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年份 轻货 微货 大客 中客 轻客 1998 1999 2000 2001 2002 29.2 14.1 0.6 1.7 12.4 160.3 38.5 13.7 0.8 3 13.5 183.2 39.7 13.2 0.8 3.6 20 208.9 36.9 14 1.2 5.3 20.4 236.4 52 14.7 1.7 6.5 21.7 324.8 2003 68.2 13.7 1.9 5.3 21 439.1 2004 2005 2006 2007 80.8 17.1 2.6 5.3 18.1 507.1 85.4 23.3 2.9 6.2 17.8 575.8 95.1 29.1 3.2 6.5 19.3 721.6 110.5 31.5 4.0 7.9 23.1 879.2 2008 117.5 36.1 4.4 7.9 21.7 938.1 2009 156.0 50.6 4.7 8.2 22.5 13.5 销量总计 从上表可见，我国汽车市场近年来保持着良好的快速增长势头。2010年以来，在国家鼓励小排量汽车相关的支持下，国内的轻卡市场尤其增长明显。

该募投项目建成后，公司将形成年产2.8L轻型发动机曲轴15万支的能力，主要给北汽福田康明斯配套。

北汽福田康明斯是美国康明斯和北汽福田汽车股份有限公司合资组建的轻型柴油发动机生产企业，生产美国康明斯新一代3.8L及2.8L轻型柴油发动机。该两款机型是美国康明斯投巨资打造、面向21世纪欧美等国际市场开发的高性能轻型柴油发动机，具有高起点、高性能和低排放等特点，能够满足欧Ⅲ、欧Ⅳ及以上排放法规要求。

轻型卡车是卡车中产销规模最大的细分产品。近年来，国民经济的快速发展，特别是农村经济的发展及城镇化进程的推进，点对点短距离公路运输的快速发展以及2009年国家汽车消费刺激的陆续出台，极大地促进了轻卡、微卡的市场需求。预计未来几年国内的轻卡、微卡市场仍将保持快速增长态势。轻卡市场正面临着新一轮的消费升级，“十二五”期间，高端轻卡将快速上升，产品重点将经历由低档经济型轻卡到中高档轻卡的升级。因此，未来几年我国的轻型卡车市场需求较为广阔。

（二）潍柴重型发动机曲轴生产线项目 1、项目实施基本情况 （1）项目建设规模

本项目建成后公司将形成年产潍柴P12重型发动机曲轴5万支、潍柴WD

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615重型发动机曲轴5万支的产能。主要产品品种和规格如下：

产 品 名 称 潍柴P12重型发动机曲轴 潍柴WD 615重型发动机曲轴 合计 规格 P12曲轴 WD 615曲轴 规模 年产5万支 年产5万支 年产10万支 （2）项目实施主体：天润曲轴股份有限公司。 2、项目投资概算

本项目总投资29,765.00万元，其中建设投资24,108.00万元，铺垫流动资金及后续流动资金合计5,657.00万元。本项目的建设投资24,108.00万元拟由募集资金解决，铺底流动资金及后续流动资金拟由公司自筹银行贷款解决。

3、项目发展前景

近年来，潍柴全新研发了具有完全自主知识产权、达到国四、国五排放标准的国内首款大功率绿色环保蓝擎WP10/P12系列柴油机，产品主要经济技术指标达到国际同类产品的先进水平。

WD615/WD618系列柴油机是潍柴动力从奥地利斯太尔戴姆勒-普赫公司引进的具有世界先进水平的发动机。潍柴动力从引进斯太尔WD615/WD618系列发动机至今，进行了不间断的技术消化吸收和改进创新工作，拓宽了柴油机的转速范围和功率使用范围。潍柴动力WD615/WD618系列柴油机在技术上具有领先优势，达到国际先进水平，

天润曲轴作为国内曲轴行业的龙头企业，多年来与潍柴建立了良好的战略合作关系，占潍柴曲轴采购的配套份额逐年提升。随着潍柴产销规模的不断扩大，天润曲轴目前的配套能力必须进一步相应提升。

重型发动机曲轴本身就是天润曲轴具有较大竞争优势、技术含量和经济附加值最高的产品。重型发动机广泛应用于重型卡车、工程机械等市场领域，市场需求与公司配套能力的缺口比较大。因此，公司本次拟投资建设一条年产重型发动机曲轴10万支的柔性曲轴生产线，主要生产潍柴P12、WD615系列重型发动机曲

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轴。

（三）锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 1、项目实施基本情况 （1）项目建设规模

本项目建成后公司将形成年产10万支重型发动机曲轴的产能，主要产品品种和规格如下：

产 品 名 称 锡柴重型发动机曲轴 依维柯重型发动机曲轴 康明斯重型发动机曲轴 合计 规格 29D发动机曲轴 依维柯CD发动机曲轴 康L发动机曲轴 规模 年产2万支 年产4万支 年产4万支 年产10万支 （2）项目实施主体：天润曲轴股份有限公司。 2、项目投资概算

本项目总投资30,587.00万元，其中建设投资25,207.00万元，铺底流动资金及后续流动资金合计5,380.00万元。本项目的建设投资25,207.00万元拟由募集资金解决，铺底流动资金及后续流动资金拟由公司自筹银行贷款解决。

3、项目发展前景

一汽锡柴作为国内重要的主机制造商，与公司多年来建立了紧密的战略合作关系。一汽锡柴所需的29D、31D、81D等多种型号的重型发动机曲轴均由公司提供配套。锡柴29D曲轴主要装配在锡柴6DL系列柴油发动机上，机型为7.7升6DL系列，功率覆盖280－330马力。该柴油机目前是一汽锡柴装机批量最大的产品。发动机主要供一汽集团、青岛汽车厂和柳州特种汽车厂配套10－40吨载货车和10－12米的客车，市场需求较为广阔。

由上汽、菲亚特、红岩汽车公司合资组建的“上菲红”汽车发动机公司近年来重型发动机曲轴的需求量不断增长，而天润曲轴的配套产能瓶颈逐渐显现。

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美国康明斯作为全球最具实力的发动机制造商，在国内投资建设了东风康明斯、西安康明斯等大型的发动机制造企业，生产多种型号的重型发动机。美国康明斯及其在中国的多家合资企业与公司有着多年良好的合作关系，康明斯C、L系列发动机曲轴现在已经全部由公司独家配套。公司凭借雄厚的技术实力、稳定的产品质量、有效的供货保障得到了美国康明斯的高度认可。

在此背景下，为了满足战略合作客户不断增长的产品需求，公司根据市场情况决定投资建设一条重型发动机曲轴生产线，混线生产锡柴29D、上菲红CD、康明斯L系列重型发动机曲轴。

由于上述客户本身实力雄厚，并且与公司建立了多年的合作关系，因此相关的产品需求能够得到较为可靠的保障。

（四）印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 1、项目实施基本情况 （1）项目建设规模

本项目建成后公司将形成年产印度利兰中型发动机曲轴10万支的产能，主要产品品种和规格如下：

产 品 名 称 印度利兰6D中型发动机曲轴 印度利兰6E中型发动机曲轴 合计 规格 6D发动机曲轴 6E发动机曲轴 规模 年产5万支 年产5万支 年产10万支 （2）项目实施主体：天润曲轴股份有限公司。 2、项目投资概算

本项目总投资18,800.00万元，其中建设投资15,190.00万元，铺底流动资金及后续流动资金合计3,610.00万元。本项目的建设投资15,190.00万元拟由募集资金解决，铺底流动资金及后续流动资金拟由公司自筹银行贷款解决。

3、项目发展前景

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随着国内汽车产业和全球产业关联度的逐渐增大，以出口为主导的外向型趋势是未来必经之路。2009年11月由商务部、国家等六部委联合下发的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，要求大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口。要通过出口产品结构、出口市场结构、出口贸易结构、出口企业结构和售后服务主体结构等五方面的转变，到2015年，汽车和零部件出口年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。

公司作为国内曲轴行业的龙头企业，已经在国内市场占据了绝对领先的市场份额。为了打造国际化曲轴制造基地，近年来，公司在进一步占领国内市场的同时大力开拓国际市场，准备通过加大出口产品的产销量参与国际竞争，最终实现在国内和国际两大市场都快速发展的战略目标。

印度作为仅次于中国的发展中大国，其国内的固定资产投资、高速公路等基础设施建设必将稳步快速发展。这将为重型卡车、工程机械等行业提供持续的市场机遇。而印度利兰作为印度大型的商用车生产商，为印度提供了约80％城市交通客车；在卡车领域，其产品覆盖了7.5吨到49吨的不同系列，逐渐成为印度商用车生产的中坚力量。

为了扩大与国外客户的战略合作，公司本次拟投资建设一条中型发动机曲轴生产线，主要配套生产印度利兰6D、6E系列中型发动机曲轴。

（五）轿车发动机曲轴生产线项目 1、项目实施基本情况 （1）项目建设规模

本项目规模拟定为年产轿车曲轴20万支，主要产品品种和规格如下：

产 品 名 称 北汽萨博2.0/2.3轿车发动机曲轴 广汽菲亚特轿车发动机曲轴 规格 萨博2.0/2.3 轿车发动机曲轴 菲亚特轿车发动机曲轴 规模 年产10万支 年产10万支 22

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合计 年产20万支 （2）项目实施主体：天润曲轴股份有限公司。 2、项目投资概算

本项目总投资17,682.00万元，其中建设投资14,448.00万元，铺垫流动资金及后续流动资金合计3,234.00万元。本项目的建设投资14,448.00万元拟由募集资金解决，铺底流动资金及后续流动资金拟由公司自筹银行贷款解决。

3、项目发展前景

北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽”）组建了中国进入WTO后成立的第一家汽车合资企业——北京现代汽车有限公司。北京现代索纳塔、伊兰特、悦动和北京奔驰E级、C级轿车还有克莱斯勒300C、铂锐等轿车产品先后问世，进入汽车主流消费市场，受到消费者的青睐。

2009年12月11日，北汽以2亿美元成功收购瑞典萨博汽车公司相关知识产权，开金融危机后国内企业成功购买欧美汽车先进成套技术先河。截止目前，北汽已经搭建了完善的自主品牌建设组织架构，建立了包括了众多包括海外专家和国内技术精英在内的管理和工程师团队。

此次收购萨博技术，含三个整车平台： Epsilon平台、 GM2900平台、 GM2400平台 （每个平台均有两款以上车型）；两个发动机系列： 2.0L系列、2.3L系列（共八款发动机），其中四款主力机型为2.0t、2.0T、2.3t、2.3T ；两款变速箱： F25、F35。北汽将在充分消化Saab萨博整车平台和发动机的技术上，力争在未来三年，进行车型研发、生产基地建设和动力总成工厂建设，开发3-4款轿车和2-3款涡轮增压发动机，覆盖中高级轿车的各个细分市场并成为该市场强有力的竞争者。北汽已经与公司达成了明确的配套合作意向，要求公司为其配套供应萨博系列发动机曲轴。

2009年广汽集团和菲亚特集团在意大利签署设立合资企业的基础协议，合资企业将在中国长沙生产轿车和发动机。合资公司将成立包括整车事业部、发动机事业部和研发中心在内的完整体系。其中，整车计划将分两阶段推进，首期规划

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为14万辆产能，第二期规划为年产能25万辆。发动机项目方面，首期规划为22万台，第二期规划为30万台。广汽菲亚特已经与公司达成了战略合作意向，要求公司为其配套供应轿车系列曲轴。

北汽、广汽及其合资对象都是国内外实力雄厚的汽车制造商，其产品均具有较大的市场影响力和广阔的市场前景。公司本次投资建设的轿车曲轴生产线也是顺应公司的长远发展战略，将进一步丰富公司的产品结构，提升轿车曲轴在公司产品结构中的比例，从而抢占近年来国内轿车市场快速发展带来的良好市场机遇。

（六）船用曲轴锻造生产线项目 1、项目实施基本情况 （1）项目建设规模

本项目规模拟定为年产各型号船用曲轴2,000支，主要产品品种和规格如下：

产 品 名 称 船用2738、3240、40、4860、58锻造曲轴 合计 规格 船用2738、3240、40、4860、58 规模 年产2,000支 年产2,000支 （2）项目实施主体：天润曲轴股份有限公司。 2、项目投资概算

本项目总投资16,101.00万元，其中建设投资12,519.00万元，铺底流动资金及后续流动资金合计3,582.00万元。本项目的建设投资12,519.00万元拟由募集资金解决，铺底流动资金及后续流动资金拟由公司自筹银行贷款解决。

3、项目发展前景

作为大型船舶“心脏”的船用曲轴因其重量大、加工精度高、制造难度大，一直是我国船舶工业的“软肋”，长期以来一直依赖进口。

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近两年中，国内陆续开发出小规格、低能级的船用曲轴，开始打破日本、韩国等少数国家的垄断。韩国和日本造船业的重要优势之一,就是它们对船用曲轴的高度占有甚至垄断。

目前，国内外船用曲轴市场均供不应求。随着我国跻身全球造船业的第一团队，对大型船用曲轴的需求也不断上升。随着技术的积累和成熟，我国造船业有望打破“一轴难求”受制于人的瓶颈，推动我国从“造船大国”向“造船强国”加快迈进。

在此背景下，公司作为国内曲轴行业的龙头企业，凭借数十年来在曲轴生产领域积累的雄厚技术和生产经验，准备投资建设一条船用曲轴生产线，从而进一步提高公司高附加值的船用曲轴的产销量。预计该项目将由广阔的市场前景。

三、 募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一） 本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票，有利于公司抓住中国汽车产业、内燃机配件行业快速发展的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，实现公司产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。

天润曲轴经过数十年的发展，已经积累了一大批管理和技术人才，公司的规模扩张速度与人才的积累是相匹配的。完成本次非公开发行股票后，公司的资本实力将进一步提升，也将促进公司经营管理水平的进一步提高。

（二） 本次发行对公司财务状况的影响

公司截至2010年9月30日的总资产为215,299.06万元，净资产为166,981.27万元。本次发行完成后，公司将融资约10亿元，总资产、净资产规模将有较大幅度的增长。

本次募集资金投资项目的建设投资约10.35亿元拟由募集资金解决，铺底流

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动资金及后续流动资金2.5亿元拟由公司自筹银行贷款解决。通过本次融资，公司的资产结构更加稳健，营业收入与利润水平均将得以大幅提升，整体盈利能力将进一步增强。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资项目已初步完成可行性研究，尚需完成项目的环评和备案等手续。目前，募集资金投资项目的环评工作正在进行中。

本次募集资金投资项目全部在公司本部现有的土地上建设实施。

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2011年度非公开发行股票预案

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

本次发行后，公司的业务及资产没有其他整合计划。

本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过4,300万股限售流通股，控股股东的持股比例将有所下降，但其控股地位不会发生变化。

本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

本次发行后，公司的业务范围不会发生变化，公司继续专注于内燃机曲轴的专业化生产经营。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本,公司的总资产和净资产将有所增加，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强公司的经营能力和长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

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本次发行面向符合中国规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

本次发行完成后，本公司与控股股东曲轴总厂及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司制定了严格的内部控制制度，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、关于公司资产负债结构合理性的说明

截至2010年9月30日，公司未经审计的母公司资产负债率为26.81%，合并报表资产负债率为22.44%。公司目前的资产负债率相对较低，资本结构相对比较稳健。

由于募集资金投资项目的投资周期一般较长，银行信贷融资一般都是期限不超过一年的短期流动资金贷款，难以支持公司中长期的固定资产投资。此外，2011年我国将由“适度宽松”的货币转而实行“稳健”的货币，未来的银行信贷趋紧，加息预期也较为强烈。

在此背景下，为了合理设置公司的资本结构，降低项目实施风险和公司财务成本，公司董事会经研究后决定，本次募集资金投资项目的建设投资约10.35亿元拟由募集资金解决，而铺底流动资金及后续流动资金2.5亿元拟由公司自筹银行贷款解决。这将使公司保持稳健的财务结构，提高盈利能力。

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第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、规模扩张风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。

二、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目是紧紧围绕公司的主营业务、战略发展目标进行投资，项目经过了严密的可行性论证和市场预测，建成后将大大提高公司的核心竞争能力。但基于目前的国内市场环境、技术发展水平、客户需求、国家产业等情况等做出的决策或预计，受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目存在不能完全实现预期效益的风险。

三、业务与经营风险

（一）重卡行业市场波动的风险

本公司主要从事各种类型的发动机曲轴的生产与销售。近年来公司根据下游重卡市场需求持续快速增长的形势，适时地将主导产品定位于高附加值的重型发动机曲轴。在全球金融危机的背景下，国家出台的汽车产业、消费刺激将使下游的重卡、轻卡、轿车等细分市场产生不同的兴衰轮动周期。因此，能否根据下游不同汽车细分市场的兴衰轮动周期，发挥公司柔性生产线的优势及时地调整产品结构，从而享受不同细分市场的高增长将直接影响到本公司经营业绩的稳定和持续增长。

近年来，随着国民经济的持续增长、固定资产投资及公路码头的建设，我国

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汽车行业特别是重卡行业持续快速发展。重卡的市场需求主要受经济活跃周期、交通运输管理、环保排放产业、公路网络建设情况、燃油价格波动、房地产投资、出口需求等因素影响。随着国家宏观经济和国际经济形势的变化，未来重卡的市场需求能否持续保持高速增长存在不确定性。

（二）原材料价格波动的风险

目前，本公司主要产品为各种类型的锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴，主要原材料为钢材和生铁。近年来，钢铁价格上下波动较大。虽然本公司有效地延伸了曲轴产业链，具有强大的锻钢曲轴毛坯、球墨铸铁曲轴毛坯的自产能力，比一般的曲轴生产企业具有更高的利润空间和抗风险能力，并且公司已采取密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购、在曲轴产品销售中保留提高产品价格的空间、与供应商签订长期供货合同等方式降低原材料价格波动的影响，但在成本上升的情况下，如果本公司无法保持足够的利润空间，公司的盈利能力将受到不利影响。

四、市场竞争风险

尽管公司居于行业龙头地位，许多产品的市场占有率都名列前茅，但是近年来国内其它厂家经过引进产品和技术改造，竞争能力不断提高。随着我国进一步对外开放，公司将不仅面临国内同行业的竞争，同时将面临国外公司及其在国内合作伙伴的竞争，从而可能给公司市场销售带来一定的影响。

五、财务风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小，短期内利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

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六、资本市场风险

（一）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（二）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

天润曲轴股份有限公司 董事会 2010年12月20日

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