公司股份分配方案

公司原始股配售方案

为奖励省办经理以上中高层管理者在公司发展过程中所作贡献，并与公司共同分享将来发展的成果，公司现借上市筹备的契机向中高层管理者配售公司原始股份，以期通过公司的发展与上市让员工获得更高回报。

公司本次出售转让的股份额度总计为600万股，占公司现有总股本的10%，出让价格为公司股份的面值：每股1元人民币。现就有关配售方案公布如下：

一、配售范围

本次原始股配售的范围仅限于公司省办经理以上的员工。这部分员工放弃购买的部份，可考虑分配转让给一部分优秀城市经理。

二、股份额度的分配

股份额度的分配根据管理者岗位的重要性、过去对公司的贡献、在九鑫的工作年限等因素由董事会确定。

某岗位股票分配数 ＝ 总股份 × 该岗位股票分配系数 ÷ ∑（所有岗位的股票分配系数）

某岗位股票分配系数 ＝ 该岗位职务系数 × 职务权重 ＋ 在九鑫的工作年限 × 工作年限权重

三、股份的认购

对于分配在自己名下的股份，员工有权决定是否购买享有的股份额度，如放弃对自己名下股份额度的购买，超过规定的期限之后不再享受对该股份的购买权。

公司以现有股份的帐面价值（1元人民币/股）转让给中高层管理者，购买股票的资金由个人以现金支付，如现金支付有困难者，可个人申请通过银行抵押贷款获取资金支付购买，公司为个人提供担保。

股份认购期暂定为 符合条件的员工应于2005年 月 日前向公司董事会提出申请，逾期不予受理。

员工在认购所获股份额度时，应通过书面文件向公司董事会提出申请（申请表格见附件一），由公司董事会审批同意后，再缴付购股款项。

四、员工股份的管理

在公司上市前，由公司董事会成立职工持股会专门为员工管理所持股份，公司上市后，将聘请专门的投资经纪公司成立职工持股会为员工管理股份。职工持股会为每一位持股员工设立一个帐户管理其名下股份，代表持股员工以其个人名义持有股份，行使所有有关股份的权益、股息等相关权利与义务：

页脚内容

8

浆粕公司职工外出参观学习活动方案

1、根据持股员工的指示，持有、出售或处理股份；

2、代表持股员工以股东身份完成或递交法律及公司所要求与股份有关的拥有权文件；

3、职工持股会将代员工接受的权益、股息及其他收益全部交给持股员工，不作任何扣押或拖延；

4、根据持股员工的指示参加公司的股东大会或有关股份的投票； 5、除非事先已得到持股人的书面指示进行股份的交易，职工持股会无权按揭、出售、转让、分配全部或任何股份或任何相关权益，包括法律权益、实际权益及股份出售权等，也无权就全部或任何股份设立或批准按揭、抵押、或其他债权，职工持股会在接受持股人的书面指示后，应立即按照指示处理股份相关事务，不得延誤。

五、持股后的相关权利

公司将定期向所有已购买公司股份的股东公布公司经营状况和财务状况，通过董事会聘请会计师事务所对公司财务进行外部审计，接受国家相关法律对股东所有权益的保护。

员工在购买公司出售的原始股后，即可根据国家有关法律享有相应的股东权利：

1、员工根据自己已购买持有的股份额度享有分红权和相应的投票表决权； 2、公司每年根据利润实现情况分红，分红比例根据董事会和股东大会审批通过的分红方案确定，分红额度按每位员工已购买持有的股份额度进行分配；

股份分红＝股份额度× 每股红利

每股红利＝公司当年利润 ÷ 总股本 × 分红比例 3、员工有权按以下相关规定转让所持股份并获得转让收益。 六、股份转让的相关规定 1、

公司上市前，员工通过本方案实施持有的股权不能自由转让，员工

如离开公司，须按以下规定由公司回购其持有股份：

(1) 如员工在任期期满后离职，或虽在任期内辞职但获公司高层领导或公司董事会批准，或由于公司原因而被动辞退的，经离任审计无误后，可由董事会回购其持有股份，回购价格为回购发生时上一年年末的每股净资产，回购款项在员工离开公司时立刻支付给员工，公司不作任何扣押。

如员工通过本方案持有公司10万股，由于以上其中一种原因于2006年某月离职，公司2005年底每股净资产值为2元，则员工可获得的股份回购款为：

股份回购款＝10万股×2元/股＝20万元

相对于员工在购买时支付的价格，员工可在离开公司时获得10万元的转让收益。

页脚内容

8

浆粕公司职工外出参观学习活动方案

（2）如员工在任期未满时主动辞职而未经公司高层领导或公司董事会批准的，或员工在任期内因被公司开除的，经离任审计无误后，其股份回购价格为购买时的原价；

（3）如员工在任期内因其经营管理行为或个人过失给公司带来重大损失的，其持有的股权全部自动丧失；

3、公司上市后可根据上市相关法规允许员工自由转让所持股票并获得转让收益。

附件一：公司股份认购申请 附件二：有关股份收益计算示例 附件三：股份分配方案

页脚内容

8

浆粕公司职工外出参观学习活动方案

附件一：公司股份认购申请书

股份认购申请

本人 欲申请购买九鑫日化股份公司分配在本人名下的股份(请填写股数，但不得超过本人名下分配的股份总额) 万股，以每股1元人民币的价格认购公司股本中面值为1元人民币的原始股，本人同意根据公司章程的条款接受上述股份。

申请人

申请日期

页脚内容

8

浆粕公司职工外出参观学习活动方案

附件二：有关股份收益计算示例

一、 因持有股权所获分红得到的投资收益

股权分红＝股份额度× 每股红利

每股红利＝（公司当年利润÷总股本）× 分红

投资收益率＝股权分红÷投资额

假设2005年公司实现利润8000万元，公司总股本为6000万股，公司董事会提议按30%的比例分红，某员工以每股1元价格购买的10万股股份在2005年所获股权分红为：

每股红利＝（8000÷6000）×30%＝0. 39元/股 股权分红＝10万× 0.39元/股＝3.9万元

员工因持有股份所获得的投资收益率为39%，

投资收益率＝股权分红÷投资额（购买股票支付的金额） ＝3.9万元÷10万元＝39%

页脚内容

8

浆粕公司职工外出参观学习活动方案

二、 公司上市后可享受到的股票增值收益

1、公司上市后获得原始股与发行价的价差收益

公司上市后，持有原始股的员工可通过高于股票面价的发行价格和市场交易价格获得其中的价差收益，具体计算如下：

如公司在2005年7月获准上市，对外发行6000万股，股本增至12000万股，2005年7月利润达到4000万，则每股利润为：

每股利润＝利润总额÷总股本＝4000万元÷12000万股＝0.33元/股

如公司在首次公开募股(IPO)中以15倍市盈率（蒙牛上市的市盈率为19倍）上市，则公司股票的发行价为：

每股发行价＝每股利润×市盈率＝0.33元×15＝4.99元/股

如某员工持有10万股，该员工可获得原始股购买价与发行价之间的收益： 持有股票的收益＝10万×（4.99元/股－1元/股）＝39.99万元 2、根据上市相关法规要求如二年后允许转让可获得转让价差

如二年后九鑫日化股票价格上涨到为11元/股，则该员工可享受到的股票增值为：

持有股票的收益＝10万×（11元/股－1元/股）＝100万元

每股发行价＝每股利润×市盈率

页脚内容

8

浆粕公司职工外出参观学习活动方案

三、 附件三：股份额度分配方案

工作 姓名 岗位 职务系数 年限 （年） 股票分配数 （万股） 22.9 25.8 10.0 11.5 8.6 12.9 22.9 17.2 8.6 11.5 7.2 14.3 8.6 11.5 10.0 4.3 11.5 1 陈国张雪程光 陈谨 何涛 张文王伟监 宋忠总 刘昕 向林总 刘洋 师海张大刘忠王宏刘威 庆 峰 总裁 营销副总裁 人事行政总监 财务总监 市场一部总监 市场二部总监 广告公关部总监 南中国销售部总南中国销售部副北中国销售部总监 北中国销售部副10 9 6 6 6 6 6 6 5 6 5 6 6 6 4 2 4 页脚内容

6 9 1 2 0 3 10 6 1 2 0 4 0 2 3 1 4 2 3 4 5 6 7 峰 歧 臣 8 9 10 11 海 12 13 KA总监 计划物流部总监 生产管理总监 江苏省办经理 江苏副省办经理 浙江省办经理 8

峰 14 存 1 学 宇 2 3 浆粕公司职工外出参观学习活动方案

4 5 6 7 王延王峰 张强 王东赵起李传军 浙江副省办经理 广东省办经理 深圳经理 山东省办副经理 山东省办副经理 上海省办经理 上海副省办 北京省办经理 天津省办经理 辽宁省办经理 四川省办经理 湖北省办副经理 福建省办经理 河南省办经理 湖南省办经理 河北省办经理 安徽省办经理 云南省办经理 黑龙江省办经理 页脚内容

2 4 2 2 2 4 2 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 8

2 4 1 2 4 0 1 2 6 3 4 0 3 3 0 0 2 4 1 5.7 11.5 4.3 5.7 8.6 5.7 4.3 8.6 14.3 10.0 11.5 5.7 10.0 10.0 5.7 5.7 8.6 11.5 7.2 跃 超 君 蒋奕 宗志8 9 10 11 坚 12 13 冯雨 徐玉姜兴刘志曹凌李海杨继徐大张卫李健张宏学 14 国 15 伟 16 智 17 臣 18 武 19 卫 20 兵 21 明 2浆粕公司职工外出参观学习活动方案

2 伟 23 24 张君 郭宏孙宝刘宝山西省办经理 吉林省办经理 陕西省办经理 甘青宁省办经理 甘青宁副省办经理 广西省办经理 内蒙省办经理 重庆省办经理 省办经理 海南省办经理 江西省办经理 贵州省办经理 合计 4 4 4 4 2 4 4 4 4 4 4 4 5 1 2 1 4 5 4 3 7 3 0 7 12.9 7.2 8.6 7.2 8.6 12.9 11.5 10.0 15.8 10.0 5.7 15.8 500.0 东 25 国 26 进 27 28 刘峰 张会张胜孙国黄修谷宝民 29 东 30 东 31 峰 32 君 33 34 梁刚 王利

计算说明：

1、职务系数以岗位评价结果为依据；

2、工作年限以截止到2005年2月1日满一年计算，不满一年的忽略不计；

3、职务系数与工作年限的权重各占

50%。

页脚内容

8