公司增资流程变 更实收资本

山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复 打印法规文号：鲁地税函[2009]97号发文单位：山东省地方税务局发文时间：2009-08-07阅读次数：[243]泰安市地方税务局：

你局《关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税的请示》（泰地税发[2009]51号）收悉。

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为。

同时，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的有关规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。公司将从税后利润中提取的法定盈余公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。根据上述有关规定，山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体改制过程中，用盈余公积金和未分配利润转增的公司股本1825.77万元（其中：盈余公积金转增198.91万元，未分配利润转增1626.86万元）部分，应按照“利息、股息、红利所

得”项目征收个人所得税。请按照有关规定组织税款入库。

中华人民共和国公司管理条例

第三十二条 公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

1、由股东会表决通过。新《公司法》第3、第44条、第104条、第169条规定，有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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关于增加实收资本（或增资扩股）的方案

为进一步优化股本结构，提高资本充足率和适应市场环境、增强市场竞争力，并进一步规范公司法人治理结构，经2011年12月31日董事会和2012年1月2日在 会议室召开了第二次全体股东会议，内容及时间已于会议召开5日前通知各股东。公司共有股东39名，实到39名，代表公司100%表决权，符合法律程序。

会议由副董事长李开防主持，会议以举手表决的方式一致通过关于增加实收资本（或增资扩股）的方案，公布如下：

一、实收资本现状

截止2011年12月31日，公司现有实收资本1018万元，其中：集团公司法人股为374.3万元，占比36.77%，个人股为3.7万元占比63.23%。根据《公司法》和《公司章程》第十一条的规定，同意公司实收资本由1018万元变更为 万元，达到注册资本总额要求，新增实收资本由集团公司以 币出资 万元，占注册资本的 %，股东 以货币出资 万元， 占注册资本的 %。

二、增资入股原则

坚持自愿原则？，按照原有股东、集团公司在职在岗员工的顺序依次募集。

三、增资入股对象

本次增资募集对象为原股东及集团公司在职在岗员工。

四、入股方式及募股时间

1、所有股本金只接受货币资金一次性入股，不接受以其他方式入股，在入股之后，不允许以任何形式撤股，所有募集股本金全部用于增加公司实收资本。

2、本次募股起止时间为： 年 月 日至 年 月 日。

五、股本结构和股本设置

1、本次增资扩股设法人股和自然人股，在享受分红的同时承担风险，自然人股股权按照《公司法》的规定可以转让、继承和赠与，但不得退股。

2、本次募股对原有股东股本金不足认缴出资额的和不为股金每股为 万元整数倍的股东，此次募集须补足，其他自然人（指集团公司在职在岗员工）投资起点为 万元，以 万元的整数倍递增。

3、公司原股东股份的配股，计入本次增资后的股份。

4、本次增资扩股，目标达到 万元整。

提议：董事或监事不低于 万元

总经理不低于 万元

副经理不低于 万元

部门负责人不低于 万元

六、其他事项

1、本次增资扩股完成后，公司章程中股东设置人数不超过 人，且其中1人为法人股股东。

2、本次增资扩股后，公司将严格按照有限公司规范化运作，真正体现股东利益至上。

股东盖章（签字）：

年 月 日