公司收购(股权转让)协议

转让方(以下简称为甲方)： 身份证号： 住址：

受让方(以下简称为乙方)： A公司 注册住址： 法定代表人：

目标公司（以下简称丙方）： X公司 注册住址： 法定代表人：何洋 鉴于：

1. 本次转让股份的目标公司X公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日由甲方及DDD女士共同投资设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为： ；工商注册号为： ；经营范围为： 。

2. 乙方系依据 《中华人民共和国公司法》 及其它相关法律、法规之规定于 年 月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为：庞华辉；工商注册号为： 。

3. 甲方具有丙方公司90%的股份，DD女士具有10%的股份，至本合同签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法具有该公司全部、完整的权利。

4. 甲方拟通过股份转让的形式，将甲方持有丙方公司总计80%的股份转让给乙方，甲方承诺DDD女士已书面愿意放弃优先购买权，在此情形下乙方愿意受让。

根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本合同各方本着公平互利的原则，经友好磋商，三方达成合同如下，以资信

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守。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本合同生效。

① 甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构愿意转让公司股份的决议（通常为股东会决议）的副本;

② 甲方供应的丙方真实、清楚的财务帐目；转让前公司全部债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不负责任何责任。

③ 乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

④甲方承诺在本合同签署前已向丙公司投入现金 万元，甲方就相关手续应经乙方委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本合同所涉转让股份的对价条款方可生效。

1.2 上述先决条件于本合同签署之日起 日内，尚未得到满足，本合同将不发生法律约束力；除导致本合同不能生效的过错方负责缔约亏损人民币 万元之外，本合同各方均不负责任何其它责任，亦不得凭本合同向对方另行索赔。

第二条 转让之标的

甲方愿意将其持有的公司80%股份根据本合同的条款出让给乙方；乙方愿意根据本合同的条款，受让甲方持有的80%股份，乙方在受让前述股份后，依法享有X公司80%的股份及对应的股东权利。甲方保证负责在本合同签署30日内收购股东DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙各方另行磋商持股比例。

第三条 转让股份及资产之价款

本合同各方一致愿意，丙方公司80%股份的转让价款合计为人民币 万元整，大写叁拾万元整。

第四条 股份转让

本次股份转让后 年内，丙方公司的法定代表人及第一负责人仍由甲方担任，甲方不得作出有损丙方及乙方利益的行为。乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人员由乙方统一委派。

在本合同生效15日内，甲方应该实现下列办理及移交各项：

4.1自丙方公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、

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评估报告、税务申报文件等全部能反应持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方委派人员；

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及丙方公司章程之规定，修订、签署本次股份转让所需的相关文件，共同办理丙方公司有关工商行政管理机关变更登记全套手续；

合同附件中的相关规定材料交接乙方。 股份转让给乙方的全部文件。

第五条 股份转让价款之支付

乙方应于本合同生效之日起30日内支付 元于甲方指定账户： ，开户行： ；在 年 月 日之前再行支付余款 元至前述账户，乙方共计支付 万元人民币。

第六条 转让方之责任

6.1甲方须配合与协助乙方对丙方公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并供应的与本股份转让相关的全部需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本合同之规定，协助乙方办理该等股份转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的花费(如公证、审计、工商变更登记等)，由丙方公司负责。

第七条 受让方之责任

7.1 乙方须依据本合同第五条之规定及时向甲方支付该等股份全部转让价款。 7.2 乙方将按本合同之规定，负责督促丙方公司及时办理该等股份及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为实现该等股份及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第 陈述与保证

8.1 转让方在此不可取消的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所具有的丙方公司80%股份。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之全部陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所具有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股份后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质

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障碍威胁。

④ 甲方保证其就该等股份之背景及丙方公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股份将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方具有该等股份及资产的全部合法权力订立本合同并执行本合同，甲方签署并执行本合同项下的权利和责任并没有违反丙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或。

⑥ 甲方签署合同的代表已通过全部必要的程序被授权签署本合同。该股份若为夫妻共同财产，甲方承诺已取得妻子的愿意函。

8.2 受让方在此不可取消的陈述并保证： ① 乙方自愿受让甲方转让之80%股份。

② 乙方具有全部权力订立本合同并执行本合同项下的权利和责任并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或。

③ 乙方保证受让该等股份及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力执行本合同。

④ 乙方签署本合同的代表已通过全部必要的程序被授权签署本合同。 第九条 担保条款

对于本合同项下甲方之责任和责任，由 负责连带担保责任。 第十条 违约责任

10.1 合同任一方未按本合同之规定执行其责任，应按如下形式向有关当事人负责违约责任。

① 任一方违反本合同第之陈述与保证，因此给对方造成亏损者，违约方向守约方支付违约金100万元。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本合同其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之亏损，请求危害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及纠纷之解决

11.1 合同之订立、生效、讲解、执行及纠纷之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本合同之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本合同有关或因本合同引起之纠纷，合同各方均应首先通过磋商友好解决，30日内不能磋商解决的，合同各方均有权向重庆仲裁委提起仲裁。

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第十二条 合同修订，变更、补充

本合同之修订，变更，补充均由各方磋商一致后，以书面形式开展，经各方正式签署后且相关条件成就后生效。

第十三条 特别规定

除非为了遵循有关法律规定，有关本合同的存在、内容、执行的公开及公告，应事先获得各方的书面愿意。

第十四条 本合同一式四份，各方各执一份，第四份备存于丙方公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条 其它

15.1 本合同未尽事宜，由各方另行订立补充合同予以规定，补充合同与本合同具有同等法律效力。

第十六条 合同附件 附件一：《丙方公司章程》

附件二：DD女士放弃优先购买权之申明 附件三：甲方妻子愿意股份转让说明 附件四：丙方公司股东会愿意股份转让决议

附件五：丙方公司自成立至今账目及资产负债表、损益表、现金流情况 附件六：丙方公司现存资产情况及经营现状说明 签署：

甲方： 有限公司 乙方： 有限公司

法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)： 丙方：

法定代表人： 签署日期： 年 月 日

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